Wyrok SN z dnia 15 czerwca 2022 r., sygn. II CSKP 37/22

Artykuł 484 Kodeksu spółek handlowych nakłada odpowiedzialność odszkodowawczą na osoby współdziałające w wydaniu przez spółkę akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa, jeżeli w ogłoszeniach lub dokumentach dotyczących tych tytułów zawarto fałszywe dane lub zatajono istotne okoliczności. Odpowiedzialność ta opiera się na zasadzie winy, a ciężar dowodu w zakresie winy podmiotu odpowiedzialnego spoczywa na poszkodowanym.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący, sprawozdawca)

‎SSN Maciej Kowalski

‎SSN Mariusz Załucki

w sprawie z powództwa B. N.
‎przeciwko N. S.A. w W. 
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 15 czerwca 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 21 grudnia 2018 r., sygn. akt V ACa (…),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od B. N. na rzecz N. S.A. w W. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z 11 maja 2017 r. oddalił powództwo B.N. wniesione przeciwko […] Domowi Maklerskiemu spółce akcyjnej w W. o zapłatę kwoty 210 000 zł tytułem odszkodowania.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 21 grudnia 2018 r. oddalił apelację powódki. Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne, że pozwana spółka jest firmą inwestycyjną w rozumieniu art. 3 ust. 33 ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r., poz. 1500, dalej: „u.o.i.f.”). Pozwana uczestniczyła przy wprowadzaniu na rynek obligacji W. spółki akcyjnej w S. (dalej: „W.”). Spółka W. od 20 czerwca 2011 r. do 20 listopada 2013 r. miała status spółki publicznej, dopuszczonej do alternatywnego systemu obrotu N. na Giełdzie Papierów Wartościowych w W.. Jej obligacje z powodzeniem wprowadzane były do alternatywnego systemu obrotu C.. Kolejne ich emisje prowadzane były przez pozwaną na podstawie umowy oferowania instrumentów finansowych z 22 lipca 2011 r. Spółka W. zapewniała o prawdziwości oraz rzetelności wszelkich przekazywanych pozwanej danych oraz że pozwana będzie się mogła opierać się na tych informacjach bez ich weryfikacji. Pozwana brała udział w emisji obligacji serii A, B1 i D przeprowadzonej z powodzeniem w trybie oferty publicznej. Wyemitowane wówczas obligacje były wykupowane przez emitenta zgodnie z warunkami emisji.

Z ustaleń Sądu drugiej instancji wynika również, że pozwana czasowo zawiesiła współpracę ze spółką W.. Kolejne emisje obligacji serii E1, E2 i E3, wprowadzone na rynek bez udziału pozwanej, zostały przez emitenta wykupione zgodnie z warunkami emisji. Pozwana mając dowody wypłacalności, wznowiła współpracę i wprowadziła na rynek równoległy roczne obligacje serii L. Pozwana na podstawie przedstawionych danych i informacji przygotowała warunki emisji obligacji, kartę informacyjną o charakterze marketingowym i dane o emitencie dla przyszłych inwestorów. Przygotowanie i udostępnienie prospektu emisyjnego oraz memorandum informacyjnego nie było wymagane. Obligacje serii L skierowano do inwestorów obejmujących obligacje o wartości co najmniej 50 000 euro. W warunkach emisji nie określono jej celu, natomiast w karcie informacyjnej wskazano, że chodziło o wykup obligacji serii D oraz sfinansowanie zakupu surowca dla dwóch zakładów, które zajmowały się granulacją biomasy. Termin składania ofert kupna obligacji przypadał między 19 a 25 kwietnia 2013 r., natomiast dzień wykupu określono na 24 kwietnia 2014 r. Obligacje miały być zabezpieczone hipotekami na wskazanych nieruchomościach, ustanawianymi po objęciu obligacji przez inwestorów w przypadku, gdy emisja dojdzie do skutku, ‎w terminie 4 miesięcy (pkt 18 warunków emisji). Spółki zależne do emitenta miały ponadto poddać się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do wartości hipotek. Pozwana opierała się na oświadczeniu emitenta, że posiada wymagane zgody na ustanowienie tych zabezpieczeń i nie miała obowiązku weryfikowania tych informacji. Emitent nie wykonał obowiązku ustanowienia zabezpieczenia zgodnie z warunkami emisji i z tego powodu obligacje serii L nie zostały zdematerializowane.

Treści dostępne dla abonentów IFK Platformy Księgowych i Kadrowych

Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych

• Codzienne aktualności prawne
• Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
• Bogatą bibliotekę materiałów wideo
• Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty

Zamów teraz Masz już konto? Zaloguj się