Wyrok SN z dnia 11 marca 2022 r., sygn. II CSKP 1/22
Zgodnie z art. 425 § 1 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), wyłączenie stosowania art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.) ma charakter generalny, co oznacza, że niedopuszczalne jest powództwo o ustalenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej oparte na art. 189 k.p.c. Przyjęcie przeciwnego poglądu skutkowałoby pozbawieniem właściwego znaczenia normatywnego przepisu art. 425 § 1 zdanie drugie k.s.h i mogłoby prowadzić do obchodzenia rygorów związanych z zaskarżaniem uchwał walnych zgromadzeń spółek akcyjnych, określonych w k.s.h. dla takiego zaskarżania oraz określenia uprawnionych do tego podmiotów.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)
SSN Paweł Grzegorczyk
SSN Karol Weitz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa D. G. i M. G.
przeciwko Przedsiębiorstwu Handlu Zagranicznego "B." Spółka Akcyjna w W.
o ustalenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 11 marca 2022 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
z dnia 6 maja 2016 r., sygn. akt I ACa 227/16
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powodowie D. G. i M. G. domagali się ustalenia nieważności uchwały nr [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego B. S.A. z dnia 7 marca 2013 r. w sprawie zmian w statucie spółki. Wyrokiem z dnia 25 listopada 2015 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach procesu.
W sprawie ustalono, że pozwana - Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego B. S.A. w W. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem [...], kapitał zakładowy spółki wynosi 647 053 000 zł i dzieli się na 5000 akcji o wartości nominalnej po 129,41 zł każda. W dniu 30 czerwca 1993 r. zgromadzenie wspólników Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną. Na tym samym zgromadzeniu ustalono statut spółki akcyjnej B., kapitał zakładowy spółki wynosił 6 470 530 000 zł i dzielił się na 5000 akcji imiennych po 1 294,106 zł każda. Ustanowiono 1300 akcji serii A oraz 3700 akcji serii B. Akcje serii A były akcjami uprzywilejowanymi co do dywidendy, która była o 30% wyższa od dywidendy akcji zwykłych, oraz co do prawa głosu pięciokrotnie. Akcje serii B były akcjami nieuprzywilejowanymi. Kapitał akcyjny mógł być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela. Podwyższenie kapitału akcyjnego nie stanowiło zmiany statutu spółki. Akcje mogły być umarzane a zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymagała zgody walnego zgromadzenia. W powstałej spółce akcyjnej A. G. objął 1300 akcji serii A, T. G. objął 3450 akcji serii B, a G. G. 250 akcji serii B. Zbycie akcji spółki wymagało zgody walnego zgromadzenia, przy czym akcjonariuszom założycielom przysługiwało pierwszeństwo do nabycia akcji przeznaczonych do zbycia po cenie nominalnej. W przypadku nieudzielenia zgody przez walne zgromadzenie na zbycie akcji spółka na wniosek zbywającego miała umorzyć akcje przeznaczone do zbycia po cenie nominalnej.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
