Wyrok SN z dnia 15 października 2021 r., sygn. I CSKP 232/21
Nie jest konieczne współwystępowanie stosunku korporacyjnego i stosunku zobowiązaniowego nawiązywanego w związku z powołaniem do pełnienia funkcji członka zarządu. Konieczność taka nie wynika z art. 203 § 1 zd. 2 k.s.h. Do pełnienia funkcji członka zarządu nie jest potrzebne istnienie zobowiązania, gdyż kompetencja członka zarządu do działania w tym charakterze wynika już z powołania, a nie z nawiązywanego rzekomo zarazem stosunku zobowiązaniowego.
Sąd Najwyższy w składzie:
Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący)
SSN Beata Janiszewska (sprawozdawca)
SSN Tomasz Szanciło
w sprawie z powództwa A. L. przeciwko G. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 1 października 2021 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 5 lipca 2019 r., sygn. akt V ACa (…),
1. oddala skargę kasacyjną,
2. zasądza od A. L. na rzecz G. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę 4050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód A. L. wniósł o zasądzenie od pozwanej G. sp. z o.o. z siedzibą w S. kwoty 103 500 zł wraz z odsetkami tytułem wynagrodzenia za pełnienie, w bliżej wskazanym okresie, funkcji prezesa zarządu pozwanej.
Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo w całości. Z ustalonego przez ten Sąd stanu faktycznego wynika, że uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 24 sierpnia 2011 r. powoda powołano na stanowisko członka zarządu oraz powierzono mu pełnienie funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki. Od momentu powołania A. L. wykonywał czynności związane z ww. stanowiskiem. Uchwałą nr 6 z 23 kwietnia 2012 r. zgromadzenie wspólników ustaliło wynagrodzenie ryczałtowe w łącznej wysokości 103 500 zł brutto jako należne powodowi za wykonywanie funkcji prezesa zarządu pozwanej w okresie od 24 sierpnia 2011 r. do 24 maja 2012 r.
Z dalszych ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że na odbytym 3 lipca 2012 r. nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej podjęte zostały uchwały nr 2, 3 i 4, kolejno w przedmiocie odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu, udzielenia mu absolutorium oraz zmiany uchwały z 23 kwietnia 2012 r. w przedmiocie wynagrodzenia dla powoda - w ten sposób, że wynagrodzenie to ustalono ryczałtowo (za cały okres pełnienia funkcji) w kwocie 50 000 zł brutto. Z kolei 14 października 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej podjęło uchwały nr 2 i 4, w których uchylono uchwały z 23 kwietnia 2012 r. oraz z 3 lipca 2012 r. dotyczące wynagrodzenia powoda. W dniu 23 kwietnia 2015 r. powód złożył w Sądzie Rejonowym w P. wniosek o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej w przedmiocie zapłaty wynagrodzenia w kwocie 103 500 zł wraz z odsetkami, lecz na posiedzeniu pojednawczym nie doszło do zawarcia ugody.
Zdaniem Sądu Okręgowego uchwała walnego zgromadzenia z 23 kwietnia 2012 r. o ustaleniu należnego powodowi wynagrodzenia nie regulowała wewnętrznych spraw spółki, lecz wywołała skutek „na zewnątrz”, tzn. doprowadziła do powstania zobowiązania między spółką i powodem jako osobą trzecią. Wobec powstania tego zobowiązania żadnych skutków prawnych nie mogło wywołać późniejsze podjęcie przez zgromadzenie wspólników pozwanej uchwał zmierzających najpierw do obniżenia, a następnie do pozbawienia powoda wynagrodzenia za pełnienie funkcji prezesa zarządu. Skoro bowiem kolejne uchwały doszły do powoda po zapoznaniu się z treścią pierwotnej uchwały ustalającej należne mu wynagrodzenie, to w świetle art. 61 § 1 zd. 2 k.c. nie mogły one spowodować odwołania przez pozwaną oświadczenia wyrażonego w pierwszej uchwale. Nie zostały także spełnione przesłanki błędu, podstępu czy groźby, które pozwalałyby na uchylenie się przez pozwaną od skutków prawnych oświadczenia zawartego w uchwale z 23 kwietnia 2012 r.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
