Wyrok SN z dnia 16 września 2021 r., sygn. II CSKP 53/21
Obowiązek uiszczenia dopłaty spoczywa jednak tylko na wspólnikach. Zatem uiszczenie – po doręczeniu pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki - dopłaty przez wspólnika, który został następnie wyłączony ze spółki z mocą wsteczną, oznacza w istocie spełnienie świadczenia przez osobę nie będącą adresatem tego obowiązku.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)
SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca)
SSN Joanna Misztal-Konecka
w sprawie z powództwa K. K. przeciwko E. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w M. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 września 2021 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w S. z dnia 17 stycznia 2019 r., sygn. akt VIII Ga (...),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w S. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego
Uzasadnienie
Wyrokiem z 17 stycznia 2019 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Rejonowego w K. z 5 lipca 2018 r., oddalającego powództwo o zapłatę kwoty 65 600 zł tytułem zwrotu dopłaty uiszczonej przez powoda na rzecz pozwanej spółki E..
Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych:
Powód K. K. był wspólnikiem pozwanej E. sp. z o.o. w M.. Wspólniczka Z. K. wniosła o wyłączenie K. K. z tej spółki na podstawie art. 268 k.s.h. Wyrokiem z 4 października 2011 r. Sąd Okręgowy wyłączył powoda ze spółki. Apelacja Z. K. została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w (...) z 8 listopada 2012 r. Z. K. nie uiściła na rzecz powoda ceny przejmowanych udziałów w terminie określonym w wyroku Sądu Okręgowego w K., w związku z czym wyrok ten stał się bezskuteczny (art. 267 § 1 in fine k.s.h.). W wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej powódki Sąd Najwyższy, wyrokiem z 12 grudnia 2013 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w (...) i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania temu sądowi. Po ponownym rozpoznaniu sprawy, wyrokiem z 31 sierpnia 2015 r. Sąd Okręgowy w K. wyłączył powoda ze spółki, określając na nowo wartość przejmowanych udziałów. Następnie Sąd Apelacyjny w (...) wyrokiem z 2 sierpnia 2017 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w ten tylko sposób, że podwyższył cenę przejmowanych udziałów w spółce.
Uchwałą nr 9 z 28 czerwca 2013 r. zgromadzenie wspólników spółki E. nałożyło na wspólników obowiązek wniesienia dopłat po 1600 zł na jeden udział, co oznaczało konieczność uiszczenia przez powoda kwoty 65 600 zł. Powód nie zaskarżył tej uchwały a należną dopłatę uiścił 15 lipca 2013 r. W okresie, gdy podjęta została uchwała i doszło do uiszczenie dopłaty, prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w K. z 4 października 2011 r. był bezskuteczny.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
