Uchwała SN z dnia 12 stycznia 2022 r., sygn. III CZP 24/22
Do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której jedną z nich reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki, ma zastosowanie art. 108 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jacek Grela (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mariusz Łodko
SSN Tomasz Szanciło
w sprawie z powództwa M. […] Sp. z o.o. w W. przeciwko A. […] Sp. z o.o. w P. o zapłatę, po rozstrzygnięciu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 stycznia 2022 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w […] postanowieniem z dnia 3 września 2020 r., sygn. akt VII AGa […],
"Czy ważna jest umowa przelewu wierzytelności zawarta między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jedną spółkę reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu pierwszej spółki, który jednocześnie reprezentuje drugą spółkę jako jej prokurent?"
podjął uchwałę:
Do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której jedną z nich reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki, ma zastosowanie art. 108 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny w (…) postanowieniem z 3 września 2020 r. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, które wystąpiło w sprawie z powództwa M. (…) sp. z o.o. w W. przeciwko A. (…) sp. z o.o. w P. o zapłatę.
Wyrokiem z 12 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo o zapłatę kwoty 819 601,51 zł wraz z odsetkami tytułem ceny sprzedaży towarów, dochodząc do przekonania, że pozwana w oparciu o umowę cesji z 1 kwietnia 2014 r. zasadnie uiściła na rzecz G. sp. z o.o. kwoty wymienione w podstawie faktycznej powództwa. Nie zbadano przy tym ważności tej umowy na płaszczyźnie reprezentacji, wychodząc z założenia, że powódka nie udowodniła, aby pozwana, a ściślej rzecz ujmując, osoby uprawnione do działania w jej imieniu, miały wiedzę w dacie spełnienia świadczenia, że umowa jest nieważna.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
