Wyrok SN z dnia 26 listopada 2021 r., sygn. II CSKP 94/21
Powództwa o uchylenie uchwały i o stwierdzenie nieważności uchwały są oparte na różnych podstaw prawnych, lecz mimo to wywołują na podstawie art. 254 k.s.h. takie same skutki. Zarówno wyrok uchylający uchwałę, jak i stwierdzający nieważność uchwały jest wyrokiem konstytutywnym (prawnokształtującym) i odnosi skutek ex tunc.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mariusz Łodko (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marcin Krajewski
SSN Marcin Łochowski
w sprawie z powództwa B. K. W. G. przeciwko G. […] spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 listopada 2021 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 28 lutego 2019 r., sygn. akt I AGa […]
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z 12 września 2018 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo B. K. W. G. wniesione przeciwko Gospodarstwu K. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych 28 kwietnia 2016 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki w sprawie udzielenia zgody na sprzedaż udziałów spółki.
Wyrokiem z 28 lutego 2019 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację powoda.
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy, który ustalił, że 28 maja 2013 r. w S. H. H. R. jako przewłaszczający i B. G. jako przyjmujący zawarli umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów przewłaszczającego, między innymi, w pozwanej spółce. Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyjmującego względem przewłaszczającego z tytułu umów pożyczki. Przewłaszczający miał 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej 12 500 zł w spółce Gospodarstwo S. w K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. oraz 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 12 500 zł w spółce Gospodarstwo K. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K.. Umowa przewłaszczenia traciła moc, a przyjmujący zobowiązany był do zwrotnego przeniesienia własności przewłaszczonych udziałów, w przypadku spłaty w terminie wszystkich pożyczek wraz z odsetkami albo złożenia przez przyjmującego oświadczenia o rezygnacji w całości lub w części z przewłaszczenia udziałów.
W związku z ogłoszeniem upadłości H. H. R. niemiecki Sąd Rejonowy w S., postanowieniem z 1 września 2013 r., ustanowił syndyka masy upadłości w osobie adwokat B. S.. Syndyk został upoważniony do podejmowania w przyszłości, bez uzyskiwania każdorazowo kolejnych zgód zgromadzenia wierzycieli, czynności prawnych o szczególnym znaczeniu dla postępowania upadłościowego, w szczególności zbywania udziałów dłużnika w przedsiębiorstwach. Wcześniej, tj. postanowieniem z 8 sierpnia 2013 r., ww. była wyznaczona syndykiem tymczasowym, a 11 czerwca 2013 r. Sąd Rejonowy w S. dokonał zabezpieczenia masy upadłościowej H. H. R. poprzez ustanowienie tymczasowego syndyka bez upoważnienia do dysponowania, jednak z uprawnieniem i zobowiązaniem do zabezpieczenia majątku dłużnika, w szczególności zajęcia przysługujących mu należności i środków na kontach bankowych oraz przyjmowania wpływających płatności. Dysponowanie przez dłużnika miało być skuteczne tylko za zgodą syndyka.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
