Wyrok SN z dnia 5 października 2022 r., sygn. II CSKP 575/22
W sytuacji, gdy zgoda na sprzedaż akcji imiennych została udzielona przez zarząd spółki zgodnie z dotychczasową praktyką, nawet bez formalnego podjęcia uchwały, a sprzedaż akcji nastąpiła na warunkach wcześniej ustalonych z nabywcą, oświadczenie woli sprzedaży złożone przez akcjonariusza jest skuteczne, a późniejsze uchylenie się od skutków tego oświadczenia przez sprzedającego, który nie działał pod wpływem istotnego błędu, nie ma mocy prawnej.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Władysław Pawlak (przewodniczący)
SSN Marta Romańska (sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
w sprawie z powództwa J. C. przeciwko L. w S.(Malta) z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej Z. spółki akcyjnej w G. o wydanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 października 2022 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 9 grudnia 2019 r., sygn. akt V AGa 584/18,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej 12.500 (dwanaście tysięcy pięćset) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód J. C. wniósł o nakazanie L.1 Spółce Akcyjnej w Ł., żeby wydała mu 39.885 oznaczonych dokumentów akcji imiennych Zakładów „P.” Spółki Akcyjnej w G., inkorporowanych w 138 odcinkach zbiorowych.
Pozwana L.1 Spółka Akcyjna w Ł., w toku procesu przejęta przez L. w S. (Malta), wniosła o oddalenie powództwa.
Interwencję uboczną po stronie powoda zgłosiła Zakłady „P.” Spółka Akcyjna w G. i wniosła o uwzględnienie powództwa.
Wyrokiem z 8 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach uwzględnił powództwo w całości.
Sąd Okręgowy ustalił, że Spółka Akcyjna Zakłady „P.” w G. powstała w 1997 r., w wyniku przekształcenia Spółdzielni Inwalidów „P.”, istniejącej od 1949 r. Akcjonariuszami spółki zostali wyłącznie członkowie spółdzielni, pracownicy lub członkowie ich rodzin, często osoby niepełnosprawne, emeryci i członkowie władz spółki. Ich liczba spadła o 2/3 z początkowo około 300 akcjonariuszy. Blisko 40% osób zatrudnionych w spółce to osoby z niepełnosprawnościami. Tradycją w spółce było przeznaczanie wypracowanego zysku na rozwój; akcjonariuszom nie wypłacano dywidend. Obecnie kapitał zakładowy spółki wynosi 1.700.000 zł i dzieli się na 170.000 akcji o wartości nominalnej po 10 zł każda.
Zgodnie z § 12 statutu spółki zbycie akcji imiennych wymaga zgody zarządu, a w razie jej nieudzielenia, zarząd w terminie 2 miesięcy wskazuje nabywcę, który zapłaci cenę obliczoną według ostatniego rocznego bilansu spółki; w przypadku niewskazania nabywcy lub niezapłacenia ceny w ciągu 21 dni, akcja może być zbyta bez ograniczeń. W 2004 r. zarząd spółki uchwalił regulamin zbywania akcji, zgodnie z którym zbycie akcji imiennych wymaga uzyskania uprzedniej zgody spółki, której udziela zarząd. Gdy akcjonariusze zwracali się do zarządu spółki o zgodę na zbycie akcji, posługiwali się standardowymi drukami stosowanymi w spółce. Oświadczenie o zgodzie składało dwóch członków zarządu spółki, bez podjęcia uchwały, co odnotowywano na druku. Tylko raz akcje spółki nabyła osoba spoza grona akcjonariuszy. Nie zdarzyło się zbywanie akcji przez urzędujących członków zarządu spółki.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
