Wyrok SN z dnia 19 października 2023 r., sygn. II CSKP 1314/22
1. Uchwały spółki, które wprowadzają ograniczenia godzące w uczciwą konkurencję na rynku, są sprzeczne z dobrymi obyczajami.
2. Pojęcie „interes spółki” jest ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes spółki wyznaczają wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Agnieszka Piotrowska
SSN Marta Romańska (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 19 października 2023 r. w Warszawie
skargi kasacyjnej O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi
z 28 września 2020 r., I AGa 155/19,
w sprawie z powództwa Z. spółki akcyjnej w F.
przeciwko O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powódka Z. S.A. w F. 16 maja 2018 r. wniosła o stwierdzenie nieważności uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników O. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. z 16 kwietnia 2018 r., a ewentualnie o uchylenie tej uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i podjętej w celu pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych.
Pozwana O. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w L. wniosła o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z 2 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr […] zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z 16 kwietnia 2018 r. (pkt 1) oraz uchylił tę uchwałę w zakresie, w jakim przewidywała zmianę § 11 ust. 3 pkt a, ust. 7 i 8 umowy spółki (pkt 2), a także oddalił powództwo w pozostałej części (pkt 3).
Sąd Okręgowy ustalił, że od 2006 r. wspólnikami pozwanej spółki są K. S.A. w B. i Z. S.A. w F. Spółki te wniosły wkład pieniężny w kwotach po 2.318.000 zł i objęły po 99 udziałów. Zanim to nastąpiło, pozwana zajmowała się produkcją czekolady i wyrobów z soi. Powódka miała wówczas tak dużo zamówień, że nie mogła nasycić rynku. Spółki ustaliły, że pozwana przejmie część produkcji powódki na rynki wschodnie, a pozwana będzie produkować w H. na Europę Zachodnią. Pozwana musiała zapoznać się z technologią oraz zakupić linię produkcyjną wskazaną przez powódkę oraz przeszkolić pracowników - dyrektorów produkcji i operatorów maszyn. Pracownicy szkolili się w siedzibie powódki, która przekazała pozwanej informacje o formułach i procesach wytwarzania produktów, z których pozwana zaczęła korzystać. Pozwana otrzymała też adresy sklepów w N. i w F., gdzie mogła kupić surowce. Formuły produkcji stworzył technik zewnętrzny, któremu powódka przez 10 lat płaciła prowizję, a po 10 latach formuły przeszły na jej własność. Zostały one przekazane pozwanej gratis. Powódka miała udział w zyskach ze sprzedaży.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
