Wyrok SN z dnia 8 września 2021 r., sygn. II CSKP 2/21
1. Nie uwalniają od odpowiedzialności członka zarządu spółki ustalenia, które w zakresie sposobu wykonywania kompetencji są dokonywane pro foro interno, tj. pomiędzy członkami zarządu. Uzgodnienia takie nie mogą bowiem, nawet gdyby przybrały postać umowy między członkami zarządu, prowadzić do skutku w postaci zwolnienia jednego bądź niektórych z nich z odpowiedzialności wobec osób trzecich, a także niepodejmowania czynności, których dokonywanie należy do ustawowych obowiązków członków zarządu i od dopełnienia których ustawa uzależnia zwolnienie tych podmiotów od odpowiedzialności na zasadach określonych w art. 299 k.s.h.
2. Nie uwalnia od odpowiedzialności członka zarządu spółki także okoliczność słabej znajomości języka polskiego, a nawet brak znajomości tego języka. Osoba, która wyraża zgodę na prowadzenie spraw spółki podlegającej prawu polskiemu, oceniając rzecz rozsądnie i racjonalnie oraz mając na względzie podstawowy zakres obowiązków członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powinna liczyć się bowiem z tym, iż nawet w braku wystarczającej znajomości języka polskiego, obowiązana jest do przestrzegania zasad oraz i regulacji prawnych dotyczących prowadzenia spraw spółki i odpowiedzialności za jej zobowiązania. Jeżeli nie dysponuje umiejętnością władania językiem urzędowym państwa, którego prawodawstwu podlega spółka przez tę osobę zarządzania, może to świadczyć co najwyżej o jej braku roztropności bądź wynikać z oczekiwania wsparcia ze strony innych podmiotów (np. tłumaczy, personelu zatrudnionego w spółce etc.). Z tego punktu widzenia zasłanianie się nieznajomością języka polskiego jest w każdym razie okolicznością subiektywną, która leży wyłącznie po stronie Skarżącego jako ta, która mogła być podstawą niepodjęcia się prowadzenia spraw spółki na stanowisku członka jej zarządu.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jacek Grela (przewodniczący)
SSN Tomasz Szanciło
SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. J. przeciwko K. G., H. L. i U. Z. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 września 2021 r., skargi kasacyjnej pozwanego H. L. od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 21 marca 2018 r., sygn. akt I AGa […],
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
