Wyrok SN z dnia 25 stycznia 2022 r., sygn. II CSKP 144/22
1. Dla skuteczności orzeczenia, wydanego na podstawie art. 64 k.c. jest konieczna uchwała wspólników, wymagana w trybie art. 228 k.s.h.
2. Sankcją naruszenia normy z art. 209 k.s.h. nie jest nieważność czynności prawnej spółki, ale odpowiedzialność korporacyjna członka zarządu, jego odpowiedzialność odszkodowawcza, a także ewentualnie jego odpowiedzialność pracownicza (dyscyplinarna).
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jacek Grela (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marcin Łochowski
SSN Mariusz Łodko
w sprawie z powództwa S. T. i A. T. przeciwko Towarzystwu Budownictwa Społecznego W. […] sp. z o.o. w W. o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 stycznia 2022 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 15 kwietnia 2019 r., sygn. akt VI ACa […],
uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w […] do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z 25 maja 2018 r. Sąd Okręgowy w W., w sprawie z powództwa S. T. i A. T. przeciwko Towarzystwu Budownictwa Społecznego W. […] sp. z o.o. w W., zobowiązał strony do zawarcia umowy o treści szczegółowo wskazanej w sentencji.
Wyrokiem z 15 kwietnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w […] zmienił wyrok Sądu Okręgowego w punkcie drugim tiret pierwsze w ten sposób, że nadał mu treść: „własność lokalu mieszkalnego opisanego w punkcie pierwszym podpunkt pierwszy wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej, którą stanowi grunt oraz część budynku i urządzenia, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli poszczególnych lokali, wynoszącym 3661/333414 za cenę 272 571,16 zł brutto” (pkt 1) oraz oddalił apelację w pozostałej części (pkt 2).
Sąd drugiej instancji ustalił, że pozwana jest jednoosobową spółką miasta W. Nadzór nad działalnością pozwanej z ramienia Miasta jako jej jedynego udziałowca, sprawowany jest przez Biuro Nadzoru Właścicielskiego Urzędu Miasta (dalej: „Biuro”). W okresie od 31 grudnia 2007 r. do 15 lutego 2009 r. z Biurem współpracowała A. P., córka powodów, która świadczyła usługi rzeczoznawcy majątkowego. Następnie od 16 lutego 2009 r. do 30 listopada 2016 r. A. P. została zatrudniona w Biurze jako rzeczoznawca majątkowy na stanowisku główny specjalista ds. obsługi organizacyjnej. Obowiązywał ją zakaz wykorzystywania jakichkolwiek informacji pozyskanych przez nią w związku z zatrudnieniem w urzędzie w celach innych niż służbowe, w szczególności dla celów prywatnych.
W okresie od 7 marca 2007 r. do 16 sierpnia 2013 r. jedynym członkiem Zarządu pozwanej był A. S., który odszedł ze stanowiska Prezesa w wyniku złożenia rezygnacji. Na stanowisku Prezesa zastąpił go J. D., który objął funkcję 22 sierpnia 2013 r. W tym samym dniu zawarł on w imieniu pozwanej z A. S. umowę o stałej współpracy przy realizacji inwestycji mieszkaniowej zlokalizowanej w W. przy ul. […]. Kolejna umowa w tym przedmiocie została zawarta 30 grudnia 2013 r. i obowiązywała do 30 czerwca 2014 r. Na podstawie tych umów A.S. świadczył na rzecz pozwanej usługi polegające m.in. na pomocy, współpracy i doradztwie w zakresie procesu sprzedaży lokali wybudowanych na działce przy ul. […] w W..
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
