Wyrok SN z dnia 16 września 2021 r., sygn. IV CSKP 29/21
1. W judykaturze przyjmuje się, że do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dochodzonych przeciwko członkom jej zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. Obecnie są to przepisy art. 4421 § 1 i 2 k.c.
2. Odpowiedzialność odszkodowawcza, deliktowa członka zarządu spółki na podstawie art. 299 k.s.h. opiera się na domniemaniu szkody wierzyciela w wysokości niewyegzekwowanego od spółki zobowiązania, jak i związku przyczynowego między tą szkodą a niezłożeniem przez członka zarządu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz zawinienia zaniechania wykonania tego obowiązku.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mariusz Łodko (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marcin Łochowski
SSN Joanna Misztal-Konecka
w sprawie z powództwa P. […] Spółki Akcyjnej w W. przeciwko V. O. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 września 2021 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 19 października 2018 r., sygn. akt I AGa […],
1. odrzuca skargę kasacyjną skierowaną do zawartego w punkcie I.2 zaskarżonego wyroku oddalenia powództwa w pozostałej części;
2. uchyla zaskarżony wyrok w pozostałej części i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w […] do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w G.wyrokiem z 9 października 2017 r. w sprawie z powództwa P. […] Spółki Akcyjnej z siedzibą w W., wniesionej przeciwko V. O. o zapłatę, zasądził od pozwanego na rzecz powodowej spółki kwotę 133 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 8 października 1999 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, a w pozostałym zakresie oddalił powództwo.
Sąd I instancji ustalił, że pozwany był członkiem zarządu P. „[…]” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wówczas z siedzibą w E. (obecnie w G., dalej także: spółka) w okresie od 1 czerwca 1999 r. do 25 listopada 1999 r., co zostało ujawnione w KRS postanowieniem z 6 sierpnia 1999 r. Pozwany zapoznawał się z dokumentacją finansową spółki, w tym sporządzonymi na potrzeby banku bilansami, z których wynikała wysokość zadłużenia i był zorientowany w sytuacji spółki. W trakcie spotkań pozwanego z Prezesem Zarządu spółki, w okolicach marca i kwietnia 1999 r., pozwany był świadomy istnienia dużego zadłużenia w stosunku do A. […] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz innych wierzycieli. Wyrokiem z 17 grudnia 2001 r. Sąd Okręgowy w W. zasądził od spółki na rzecz powoda kwotę 3 741 530,16 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 8 października 1999 r. do dnia zapłaty. Następnie wyrokiem z 14 maja 2001 r. Sąd Okręgowy w G. zasądził od spółki na rzecz powoda kwotę 3 863 086,08 zł wraz z ustawowymi odsetkami: od kwoty 1 993 850,88zł od 8 listopada 1999 r. i od kwoty 1 869 235,20zł od 23 października 1999 r. do dnia zapłaty. Kolejny wyrok przeciwko spółce został wydany 12 grudnia 2000 r. przez Sąd Okręgowy w G., którym zasądzono na rzecz powoda kwotę 3 738 470,40 zł wraz z ustawowymi odsetkami: od kwoty 1 869 235,20 zł od 23 listopada 1999 r. i od kwoty 1 869 235,20 zł od 8 grudnia 1999 r. do dnia zapłaty. Następnie powód wszczął postępowanie egzekucyjne wobec spółki, które zostało umorzone postanowieniem z 19 października 2005 r. z uwagi na bezskuteczność egzekucji prowadzonej z ruchomości, wierzytelności i kont bankowych. Kolejne, bezskuteczne postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce, wszczęte 3 czerwca 2009 r., zostało umorzone postanowieniem z 16 marca 2010 r.
Wobec pozwanego przed Sądem Rejonowym w G. toczyło się postępowanie karne, które w zakresie zarzucanego mu czynu z art. 586 k.s.h. w postaci niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, wyrokiem z 25 lipca 2013 r. zostało umorzone. Tym samym wyrokiem uznano pozwanego za winnego tego, że w okresie od 27 października 1999 r. do 25 listopada 1999 r. w E. jako członek zarządu spółki, w sytuacji niewypłacalności i grożącej spółce upadłości, działając ze z góry powziętym zamiarem sam oraz wspólnie i w porozumieniu z innymi członkami zarządu nadużył udzielonych mu uprawnień i w celu udaremnienia wykonania orzeczeń sądów, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział w O., Urzędu Skarbowego w E., nie mogąc zaspokoić wszystkich wierzycieli, spłacił jednego z nich w osobie A. […], udaremniając zaspokojenie wielu pozostałych wierzycieli w ten sposób, że działając w imieniu spółki zawarł dwa akty notarialne, na podstawie których przeniósł w zamian za dług na rzecz A. […] majątek nieruchomy w postaci nieruchomości położonej w K. przy szosie K.-T. oraz nieruchomości położonej w E. przy autostradzie za kwotę 3 900 000 zł oraz 28 października 1999 r. zawarł umowę przewłaszczenia na rzecz A. P., na podstawie której zbył zagrożone zajęciem ruchomości o łącznej wartości 18 382 109,76 zł, w tym także zajęte zastawem skarbowym Urzędu Skarbowego w E. i wpisane w dniu 8 października 1999 r. do Centralnego Rejestru Zastawów Skarbowych ruchomości o wartości 1 068 912,47 zł.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
