Czy księgowa odpowiada, jeśli błędnie przygotowała uchwałę w spółce z o.o. w sprawie wynagrodzenia członka zarządu
PROBLEM
Zgłosił się do mnie klient, który domaga się, abym pokryła koszty adwokata w związku z korektą uchwały w sprawie wynagrodzenia członka zarządu. Obsługuję spółkę z o.o., której wspólnicy poprosili mnie, żebym przygotowała dokumenty do wypłaty wynagrodzenia członka zarządu. Takie dokumenty przygotowałam. Wcześniej klienci przesłali mi dużą liczbę dokumentów – były tam m.in. umowy sprzedaży udziałów, które przejrzałam, i na podstawie danych z KRS oraz tych umów ustaliłam, którzy wspólnicy muszą podjąć uchwałę o wynagrodzeniu członka zarządu. Miałam wykupiony dobry wzór protokołu zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania w sprawie wynagrodzenia członka zarządu. Uzupełniłam go danymi i przekazałam do podpisu wszystkim wspólnikom. Po jakimś czasie klienci poinformowali mnie, że sprzedają spółkę i poprosili o poprawę protokołu dotyczącego wynagrodzenia członka zarządu, ponieważ potencjalny kupujący stwierdził, że zawiera on błąd. Przejrzałam dokładnie dokumenty i nie znalazłam żadnego błędu. Klienci udali się z tym do adwokata. Adwokat przeczytał dokumenty i stwierdził, że z treści umowy sprzedaży udziałów wynika, iż prawa z nich przejdą na nabywcę znacznie później niż wynika to z dat podpisania umowy. W dacie powzięcia uchwały w sprawie wynagrodzenia członka zarządu wspólnikami byli jeszcze sprzedający udziały, a nie kupujący. W związku z tym błędnie ustaliłam krąg osób, które powinny wziąć udział w zgromadzeniu wspólników. Adwokat przygotował dokumenty do kolejnego zgromadzenia wspólników, aby poprawić to uchybienie. Nikt mnie nie informował, że spółka będzie sprzedawana ani że nabywca przeprowadzi audyt prawny. Przeczytałam wszystkie dokumenty, które mi przekazano – nie jestem prawnikiem, żeby zauważyć takie niuanse, jak inna data przejścia udziałów niż wynika z podpisów na umowie. Podkreślam, że nie udawałam prawnika. Czy mimo tego muszę pokryć koszty adwokata? To jest kwota rzędu 2500 zł. Obsługiwałam tę spółkę raptem kilka miesięcy i nawet nie osiągnęłam z niej takiego zysku. W umowie o świadczenie usług księgowych nie mam uregulowanej kwestii odpowiedzialności za takie zdarzenia. Nie mam też żadnej pisemnej umowy dotyczącej przygotowania takich protokołów.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
