Interpretacja indywidualna z dnia 12 września 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.364.2024.2.JŚ

Skutki podatkowe połączenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

·nieprawidłowe w zakresie pytania nr 1;

·prawidłowe w zakresie pytania nr 2.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 maja 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 września 2024 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

2)Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

4)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

5)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca wraz z Zainteresowaną I, Zainteresowanym II, Zainteresowanym III oraz Zainteresowanym IV (dalej również łącznie: Wspólnicy) są wspólnikami A Sp. z o.o.. A Sp. z o.o. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wszyscy Wspólnicy posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej A Sp. z o.o. powstała w dniu 1 kwietnia 2022 r. z przekształcenia spółki komandytowej. Począwszy od dnia 1 maja 2022 r. opodatkowana jest ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT).

Wspólnicy planują dokonać reorganizacji działalności A Sp. z o.o. poprzez połączenie tej spółki ze spółką B Sp. z o.o. Cały proces przebiegał będzie w kilku etapach. Opisywane działania mają na celu uproszczenie struktury własnościowej spółek i są uzasadnione ekonomicznie. 100% udziałów w B Sp. z o.o. będzie posiadać C Sp. z o.o. Obie spółki posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i opodatkowane są podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Skład udziałowców spółki C Sp. z o.o. jest dokładnie taki sam jak spółki A. Sp. z o.o., tzn. udziałowcami C Sp. z o.o. są wszyscy Wspólnicy, według takiej samej proporcji udziałów jak w A Sp. z o.o. Spółki C Sp. z o.o. i B Sp. z o.o. dokonają połączenia w trybie łączenia przez przejęcie, które będzie miało charakter połączenia odwrotnego (downstream merger), zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: k.s.h.). W efekcie tej czynności B Sp. z o.o. nabędzie cały majątek spółki dotychczas dominującej, czyli C Sp. z o.o., w tym własne udziały, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. C Sp. z o.o. zostanie natomiast rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Dotychczasowi wspólnicy C Sp. z o.o. (Wnioskodawca i Zainteresowani) staną się wobec tego wspólnikami B Sp. z o.o.