Wyrok SN z dnia 19 marca 2021 r., sygn. II CSKP 73/21
Uwzględniając cel i charakter odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. należy przyjąć, że w razie bezskuteczności egzekucji określonego zobowiązania, odpowiedzialność na podstawie tego przepisu ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia tego zobowiązania, a ściślej jego podstawy. Objęcie odpowiedzialnością wszystkich zobowiązań spółki, których podstawa istnieje w czasie sprawowania przez niego funkcji a więc zobowiązań jeszcze niewymagalnych, jest uzasadnione tym, że ogłoszenie upadłości, o które członek zarządu powinien wystąpić w celu przeciwdziałania bezskuteczności egzekucji, spowodowałoby wymagalność zobowiązań nie mających tej cechy.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Monika Koba
SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej - Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w W. przeciwko S. A. Z. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 marca 2021 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 24 stycznia 2019 r., sygn. akt I AGa […],
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w S., którym została zasądzona kwota 387 997,53 zł tytułem zwrotu należności wypłaconych przez powoda pracownikom spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Handlowego K. spółki z o.o., kosztów postępowań sądowych i skapitalizowanych odsetek.
Sprawa była rozpatrywana ponownie wskutek uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 grudnia 2015 r. oddalającego apelację powoda wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 28 lipca 2017 r.
Sąd Najwyższy oparł się na poglądzie wyrażonym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2016 r., II CSK 229/15 (nie publ.) i wyraził stanowisko, że jeżeli członkowie zarządu wiedzą, iż wierzytelności w stosunku do spółki powstają w okresie, gdy sprawują oni funkcję, to nie ma żadnego powodu, by wyłączyć te wierzytelności przy ocenie ich obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Takie wierzytelności mogą stanowić znaczne kwoty w bilansie spółki i przesądzić o jej niewypłacalności. Wykładnia przyjęta przez Sąd drugiej instancji zwalnia członków zarządu od obowiązku brania pod rozwagę w bilansie spółki wierzytelności pracowników, bo mogą liczyć na to, że odpowiedzialności za te zobowiązania nie poniosą. Wystarczy, że przestaną być członkami zarządu przed wypłatą wynagrodzenia przez Fundusz, co następuje z reguły po kilku miesiącach od powstania wierzytelności wobec spółki. Wskazał, że Fundusz, który spłacił wierzytelności nabywa spłaconą wierzytelność wobec spółki w takim kształcie, w jakim przysługiwała pracownikowi (art. 518 § 1 k.c.). Pracownik, jak każdy wierzyciel, byłby uprawniony do dochodzenia tej wierzytelności na podstawie art. 299 k.s.h. W jego prawa wstąpił Fundusz zgodnie z art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz. U. Nr 158, poz. 1121 z późn. zm; dalej „u.o.r.p.) oraz art. 518 § 1 pkt 4 k.c. i może się on powoływać na to, kiedy należne pracownikowi wynagrodzenie powinno mu być wypłacone i tę chwilę trzeba brać pod uwagę przy ocenie, czy członkowie zarządu we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
