Wyrok SN z dnia 13 maja 2021 r., sygn. IV CSKP 32/21
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który objął tę funkcję wtedy, gdy spółka była niewypłacalna, ponosi odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. za długi spółki powstałe po objęciu przezeń funkcji, także wtedy, gdy zgłoszony przez niego wniosek o ogłoszenie upadłości spółki zostałby oddalony na tej podstawie, że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego lub wystarczyłby jedynie na zaspokojenie tych kosztów.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Monika Koba
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa W. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko K. S. i M. M. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 13 maja 2021 r., skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 29 grudnia 2017 r., sygn. akt I ACa (…),
1. oddala skargę kasacyjną;
2. oddala wniosek powódki o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
„W.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniosła o zasądzenie od K. S. i M. M. solidarnie kwoty 98 524,90 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 20 lutego 2014 r. tytułem odpowiedzialności za dług zarządzanej przez nie spółki „W.” sp. z o.o., którego egzekucja okazała się bezskuteczna.
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 18 listopada 2016 r. zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 98 524,90 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 20 lutego 2014 r. do dnia zapłaty oraz zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powódki łącznie kwotę 10 527 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Ustalił, że od 2007 r. pozwane współpracowały z powódką na podstawie umowy o współpracy gospodarczej, dotyczącej m.in. użyczenia prawa (na zasadach franchisingu) do działalności związanej z pośrednictwem w obronie nieruchomościami. W dniu 14 września 2007 r. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym W. Spółka z o.o. z siedzibą w G. (dalej: W.), a pozwane zostały członkami zarządu tej spółki. W dniu 9 kwietnia 2010 r. powódka zawarła z W. umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowiącej oddział w G., za cenę w kwocie 140 000 zł. r. W. nie uiściła powódce całej ceny sprzedaży, wpłacając łącznie jedynie kwotę 32 000 zł. Pozwane, jako członkowie zarządu, poddały spółkę na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. egzekucji bezpośrednio z aktu notarialnego, obejmującego powyższą umowę sprzedaży. W dniu 23 grudnia 2010 r. powódka wystąpiła z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 9 kwietnia 2010 r., a Sąd Rejonowy w G. postanowieniem z dnia 30 maja 2011 r. uwzględnił jej wniosek. Następnie na podstawie uzyskanego tytułu wykonawczego powódka wszczęła wobec W. egzekucję, która okazała się bezskuteczna i postępowanie egzekucyjne zostało umorzone postanowieniem Komornika przy Sądzie Rejonowym w G. z dnia 14 grudnia 2011 r. Powódka wielokrotnie wzywała W. do zapłaty reszty ceny sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pozwane, jako członkowie zarządu tej spółki, tłumaczyły, że nie udało się doprowadzić do transakcji, które umożliwiłyby spłatę zadłużenia. W dniu 11 lutego 2011 r. pozwane złożyły wniosek o ogłoszenie upadłości W.. Sąd Rejonowy w G. postanowieniem z dnia 6 czerwca 2011 r. oddalił ten wniosek z uwagi na to, że majątek spółki nie był wystarczający nawet na pokrycie kosztów postępowania. Spółka praktycznie od samego początku wykazywała straty, jedynie w 2009 r. został wypracowany zysk w wysokości nieco powyżej 12% przychodów ze sprzedaży.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
