Interpretacja indywidualna z dnia 21 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.490.2024.4.AK

Skutki podatkowe związane z połączeniem spółek.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2024 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, który dotyczy skutków podatkowych połączenia spółek i związanych z tym obowiązków płatnika.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 lipca 2024 r. (data wpływu 30 lipca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka Akcyjna (dalej: Spółka Przejmująca oraz Wnioskodawca) oraz Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmowana), dalej łącznie jako „Łączące się Spółki” planują dokonać połączenia bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej na podstawie art. 515[1) Kodeksu spółek handlowych. Spółka Przejmująca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. nieograniczony obowiązek podatkowy. Spółka Przejmowana również posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. nieograniczony obowiązek podatkowy. Głównym przedmiotem działalności obu spółek jest przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD: 38.22.Z). Na moment połączenia jedynym udziałowcem obu Spółek będzie osoba fizyczna, rezydent podatkowy Monako (dalej: Wspólnik). W wyniku połączenia Spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka Przejmująca przejmie składniki majątkowe Spółki Przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Celem Połączenia będzie przede wszystkim uproszczenie struktury biznesowej, organizacyjnej oraz ułatwienie procesu zarządzania, zwłaszcza ograniczenie kosztów prowadzenia dwóch podmiotów, a tym samym połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej składa się z 1811 udziałów o łącznej wartości 181.100,00 zł. Wspólnik objął własność wszystkich 1811 udziałów Spółki Przejmowanej w wyniku rozwiązania Z. Société anonyme (odpowiednik polskiej spółki akcyjnej, dalej: Z S.A.), mającego swą siedzibę przy (…) (luksemburski numer identyfikacyjny: (…), która była wcześniejszym właścicielem 1811 udziałów o łącznej wartości 181.100,00 zł Spółki Przejmowanej. Wspólnik był jedynym akcjonariuszem Z S.A. i działając jako jedyny akcjonariusz Z S.A. na podstawie aktu notarialnego z dnia 27 grudnia 2019 r. sporządzonego w Luksemburgu rozwiązał Z S.A., przejmując wszystkie jego aktywa i zobowiązania – w wyniku czego objął własność wszystkich 1811 udziałów Spółki Przejmowanej. Następnie luksemburski rejestr handlowy dokonał wykreślenia Z S.A. Dla pełnego obrazu historii struktury kapitałowej Spółki Przejmowanej należy dodać, że wcześniej, w dniu 19 lutego 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki Przejmowanej podjęło uchwałę o połączeniu ze spółką B. sp. z o.o., polegającym na przejęciu B. sp. z o.o. poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej o kwotę 50.000 zł do kwoty 181.000,00 zł i przejęcie wszystkich nowo powstałych 500 udziałów przez (dotychczasowego) jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – firmę Z. S.A. z siedzibą w Luksemburgu. Reasumując, spośród 1811 udziałów o wartości 181.000,00 zł w Spółce Przejmowanej będących własnością Z S.A., 500 udziałów o wartości 50.000,00 zł były przydzielone Z. S.A., w wyniku połączenia. Jednakże ostatecznie Z. S.A. została rozwiązana, w wyniku czego Wspólnik objął wszystkie 1811 udziały Spółki Przejmowanej. Jak wskazano wyżej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana planują dokonać połączenia bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej na podstawie art. 515[1) Kodeksu spółek handlowych. Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu z mocy prawa, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców KRS, zgodnie z art. 493 § 1 kodeksu spółek handlowych. W wyniku połączenia Spółek nie zostaną wypłacone na rzecz jedynego wspólnika spółki przejmowanej dopłaty w gotówce.