Wyrok SN z dnia 24 listopada 2022 r., sygn. II CSKP 330/22
Wykonanie umowy zgodnie z jej treścią i w sposób odpowiadający jej celowi nie daje podstawy do skorzystania z klauzul gwarancyjnych, które zostały uregulowane w umowie, zgodnie z art. 354 § 1 Kodeksu cywilnego.
Sąd Najwyższy w składzie:
Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
SSN Marcin Krajewski
SSN Ewa Stefańska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Przedsiębiorczości i Technologii obecnie Ministra Rozwoju i Technologii
przeciwko Z. z siedzibą w Z.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 listopada 2022 r.
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 13 listopada 2019 r., sygn. akt I ACa 111/19,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.
UZASADNIENIE
Powód Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa (obecnie: Minister Przedsiębiorczości i Technologii) domagał się zasądzenia od pozwanej Publicznej Spółki Akcyjnej „Z.” w Z. (Ukraina) kwot 231 462 000 zł oraz 19 273 138,02 zł, obu wraz z ustawowymi odsetkami. Pierwszej z tych kwot powód domagał się na podstawie klauzuli gwarancyjnej zawartej w art. 7 § 2 umowy, w której pozwana miała zobowiązać się do jej zapłaty w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązku podjęcia działań mających doprowadzić do podwyższenia kapitału zakładowego spółki F.. Natomiast druga kwota to odszkodowanie za nienależyte wykonanie przez pozwaną zobowiązania wynikającego z art. 3 § 10 umowy, polegającego na podjęciu działań mających skutkować umorzeniem należących do powoda akcji F., przy uwzględnieniu ich wartości nominalnej z dnia ich objęcia. Wyrokiem z 3 października 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że 30 czerwca 2005 r. strony zawarły umowę, której przedmiotem była sprzedaż przez powoda na rzecz pozwanej akcji F. S.A. w W. (dalej: F.). W art. 4 umowy pozwana zobowiązała się m.in. do dalszej produkcji samochodów, utrzymania określonego poziomu zatrudnienia oraz poczynienia licznych nakładów inwestycyjnych. W szczególności pozwana zobowiązała się do podjęcia szeregu działań zmierzających do ustabilizowania sytuacji spółki w zakresie obciążających ją zobowiązań, w tym zmierzających do nabycia wierzytelności przysługujących Bank w S. w stosunku do F.. Pozwana zobowiązała się także do podjęcia działań mających na celu podwyższenie kapitału zakładowego F. o kwotę odpowiadającą kwocie łącznych zobowiązań F. wobec podmiotów stowarzyszonych z pozwaną w rozumieniu punktu 9 preambuły umowy. Pozwana miała też podjąć wszelkie niezbędne działania celem doprowadzenia do zawarcia przez F. oraz podmioty z nią stowarzyszone (będące wierzycielami F.) umowy, na mocy której wierzytelności podmiotów stowarzyszonych z pozwaną wobec F. zostałyby potrącone z wierzytelnością przysługującą F. wobec podmiotów stowarzyszonych, wynikającą z obowiązku wpłaty wkładu wynikającego z podwyższenia kapitału zakładowego F. w związku z emisją akcji, które miałyby zostać objęte przez te podmioty. Jednocześnie miało dojść do anulowania wszelkich zabezpieczeń na majątku F. wierzytelności, przysługujących tym podmiotom wobec F.. W art. 4 § 2 pkt 3 umowy zapisano, że wskazane podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane z własnej inicjatywy pozwanej lub na wezwanie powoda, po wypełnieniu warunków określonych w umowie. Ponadto w art. 3 § 10 umowy pozwana zobowiązała się, że w terminie 10 lat od Dnia Zamknięcia (czyli dnia, w którym własność akcji F. przeszła na pozwanego, tj. 11 października 2005 r.), dołoży starań, aby doprowadzić do umorzenia akcji serii D po cenie nominalnej.
Zgodnie z art. 7 § 1 ust. 1 umowy, o ile co innego nie wynikało z umowy, okres odpowiedzialności kupującego wobec sprzedającego za wypełnienie zobowiązań umowy wynosił 5 lat od Dnia Zamknięcia, z zastrzeżeniem postanowień art. 5 ust. 2 umowy. W art. 8 § 3 umowy zapisano, że jeżeli którakolwiek ze stron dowie się o okolicznościach, które mogą spowodować powstanie jej roszczenia wobec drugiej strony, druga strona może być odpowiedzialna z tytułu takiego roszczenia pod warunkiem, że strona, która powzięła wiadomość o okolicznościach mogących spowodować powstanie jej roszczenia, zawiadomi na piśmie drugą stronę o okolicznościach jego powstania wraz z ich wyjaśnieniem, w terminie 60 dni od daty powzięcia przez tę stronę wiadomości o takich okolicznościach.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
