Wyrok SN z dnia 9 grudnia 2022 r., sygn. II CSKP 593/22
Proces wykładni umów, zgodnie z art. 65 k.c., obejmuje analizę różnych czynników. Włączając dosłowne brzmienie umowy, reguły interpretacyjne oraz zgodny zamiar i cel umowy, interpretacja umowy uwzględnia również kontekst sytuacyjny, dotychczasową współpracę stron, sposób wykonania zobowiązania oraz inne zachowania stron ex post.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)
SSN Roman Trzaskowski
w sprawie z powództwa S. T. przeciwko J. G. o nakazanie złożenia oświadczenia woli, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 grudnia 2022 r., skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 15 stycznia 2020 r., sygn. akt I AGa 55/19,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powoda koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 7500 (siedem tysięcy pięćset) zł.
Uzasadnienie
Uwzględniając powództwo S. T., Sąd Okręgowy w Olsztynie, wyrokiem z 2 kwietnia 2019 r. (V GC 130/18) nakazał pozwanej J. G., aby, w wykonaniu obowiązku złożenia powodowi S. T. oświadczenia woli, złożyła takie oświadczenie o następującej treści: „przenoszę w wykonaniu umowy z dnia 3 sierpnia 2006 r. zawartej w G. z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza B. S., rep. A nr […] na rzecz S. T. 101 udziałów o wartości po 500 zł każdy w spółce „P." sp. z o.o. z siedzibą w O. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS […]1 za cenę 600 000 Euro".
Sąd Okręgowy ustalił, że powodowi przysługiwało 99, a pozwanej 101 udziałów we wskazanej wyżej Spółce z o.o. (dalej jako „udziały”), przy czym powód pełnił w niej funkcję prezesa zarządu, a pozwana wiceprezesa. W dniu 24 lutego 2006 r. strony zawarły pisemne porozumienie, na podstawie którego pozwana zgodziła się zbyć na rzecz powoda wszystkie posiadane przez nią udziały za cenę 600 000 euro, płatną w sposób wskazany w tym porozumieniu. Ostatnia rata w wysokości 400 000 euro miała być uiszczona do końca sierpnia 2006 roku. Strony ustaliły także w tym porozumieniu, że w przypadku niezrealizowania całości płatności do tego dnia, sprzedaż udziałów uważana będzie za nieważną, a suma uzyskana z przekazanych do tej pory udziałów pozostaje w posiadaniu sprzedającego. W dniu 3 sierpnia 2006 r. strony zawarły pisemną umowę z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusz B. S. (rep. A nr […]), zatytułowaną „Umowa przedwstępna zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”, w której pozwana oświadczyła, że zbywa na rzecz powoda, za zgodą Spółki, 101 udziałów po 500 zł., razem na kwotę 50 500 zł. w ,,P.” sp. z o.o. w O., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS […]1 pod warunkiem wydania przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji decyzji zezwalającej powodowi na nabycie udziałów w spółce. Jako cenę nabycia udziałów strony wpisały w tej umowie kwotę 50 500 zł., przy czym pozwana potwierdziła, że została ona zapłacona w całości, a uiszczenie należnego podatku od zawartej czynności obciąża nabywcę udziałów, czyli powoda. Strony postanowiły dalej, że umowa przeniesienia własności udziałów zostanie zawarta w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez powoda decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji (dalej: Minister). Powód wystąpił o to zezwolenie. Decyzją z 7 lutego 2008 r., doręczoną pełnomocnikowi powoda w dniu 12 lutego 2008 r., Minister umorzył postępowanie w sprawie uzyskania przez powoda zgody na zakup udziałów wobec uznania, iż transakcja stron nie wymaga uzyskania takiej zgody.
Sąd pierwszej instancji ustalił dalej, że w związku z odmową pozwanej zawarcia umowy przenoszącej na rzecz powoda własność udziałów, powód wniósł pozew z 10 sierpnia 2010 r., w którym domagał się nakazania pozwanej J. G., aby złożyła oświadczenie woli o następującej treści: „Przenoszę #x200ew wykonaniu umowy z dnia 3 sierpnia 2006 r. zawartej w Gdańsku z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza B. S., rep. A nr […] na rzecz powoda S. T. 101 udziałów o wartości 500 zł każdy w „P.” sp. z o.o. z siedzibą w O., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS […]1 za cenę 50 500 zł” (dalej: „poprzednia sprawa”).
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
