Interpretacja indywidualna z dnia 26.01.2016, sygn. IPPB2/4511-1036/15-4/MG, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB2/4511-1036/15-4/MG
w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. Z 2015 r., poz. 613 z późn. zm) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 6 listopada 2015 r. (data wpływu 20 listopada 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 15 stycznia 2016 r. (data wpływu 19 stycznia 2016 r.) na wezwanie Nr IPPB2/4511-1036/15 -2/MG z dnia 5 stycznia 2016 r. (data nadania 7 stycznia 2016 r., data doręczenia 11 stycznia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów jest nieprawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 20 listopada 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.
D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana dnia 2 listopada 2000 r. poprzez podpisanie umowy spółki w formie notarialnej. Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców KRS dnia 6 kwietnia 2001 r. Początkowo jedynymi wspólnikami spółki byli Dorota i Ireneusz P.. Przedmiotem działalności jest transport, spedycja, a także inne rodzaje działalności wymienione w umowie spółki. Kapitał podstawowy na początku działalności spółki wynosił 4.000 zł. Dorota P. i Ireneusz P. objęli odpowiednio po 20 udziałów po 100 zł każdy. Łącznie każdy wspólnik posiadał udziały o wartości 2.000 zł.
Dnia 25 stycznia 2001 r. podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 247.000 zł w drodze ustanowienia 494 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Dorota P. objęła 247 udziałów o łącznej wartości 123.500 zł każdy i pokrywała je aportem w 1/2 udziału we współwłasności czterech samochodów ciężarowych. W identyczny sposób objął udziały i pokrył je aportem Ireneusz P.. Po rejestracji tych operacji w KRS, kapitał zakładowy spółki wyniósł 251.000 zł. Następnie dnia 14 grudnia 2001 r. oboje wspólnicy złożyli oświadczenie w formie notarialnej o objęciu nowych udziałów. Zarówno Ireneusz jak i Dorota P. wnieśli po 1/2 udziału we współwłasności dwóch aut ciężarowych, każdy obejmując za to udziały w ilości 272 o wartości 136.000 zł każdy ze wspólników. Skutkiem tego do dnia dzisiejszego wspólnicy w spółce z o.o. posiadają po 523 udziały o wartości 500 zł każdy, tj. o łącznej wartości 261.500 zł przysługujące poszczególnemu wspólnikowi. Kapitał zakładowy wynosi obecnie 523.000 zł. Kapitał został pokryty przez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 2.000 zł oraz wkładu niepieniężnego w wysokości 259.500 zł - przez każdego ze wspólników. W skład zarządu wchodzą wspólnicy. Ustanowiono w spółce dwóch prokurentów samodzielnych. Do reprezentacji spółki uprawniony jest każdy z członków zarządu działających samodzielnie lub prokurent samoistny. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT i prowadzi pełną księgowość. Spółka, której dotyczy sprawa nie jest stroną w postępowaniu egzekucyjnym w administracji lub postępowaniu zabezpieczającym. Nie posiada także zaległości w terminowej zapłacie innych należności publicznoprawnych. W przyszłości istnieje prawdopodobieństwo, że zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę o umorzeniu udziałów Wnioskodawcy. Wcześniej zostaną dokonane zmiany w umowie spółki umożliwiające przeprowadzenie umorzenia przymusowego udziałów wskutek uchwały zgromadzenia wspólników podjętej w nawiązaniu do zaistnienia przesłanek umorzenia wprowadzonych do umowy spółki. Wskutek tej uchwały zastosowanie mieć będzie art. 199 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Wspólnik, którego umarzane są udziały musi otrzymać ekwiwalent określony w taki sam sposób jak dla umorzenia przymusowego. Nie może złożyć oświadczenia o odstąpieniu od wynagrodzenia przypadającego mu z tytułu umorzenia (będzie ono nieskuteczne). Dlatego też, wspólnik (wcześniej obdarowany) otrzyma od spółki za całość umarzanych udziałów wartość nie mniejszą niż wartość przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy wspólników. Spółka zamierza wypłacić kwotę ekwiwalentu za umorzone udziały o wartości nominalnej 259.000 zł, w całkowitej wysokości kilku milionów złotych. Umorzenie nastąpi z czystego zysku, dlatego też przepisów z Ksh o postępowaniu konwokacyjnym nie stosuje się. Jeśli tak postanowi zgromadzenie wspólników, spółka powinna wydać wartość rynkową umarzanych udziałów w wysokości kilku milionów złotych (w zależności od daty umorzenia i aktualnej wyceny przez strony czynności). Wnioskodawcą jest wspólnik, którego udziały zostaną umorzone przy jednoczesnym wypłaceniu mu ekwiwalentu.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
