Interpretacja indywidualna z dnia 19 kwietnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.165.2023.2.MG

Dotyczy skutków podatkowych wymiany udziałów.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lutego 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wymiany udziałów. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 stycznia 2023 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą stałe miejsce zamieszkania w Polsce. Podlega Pan obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów w Polsce. Posiada Pan udziały w wielu spółkach prawa handlowego. Mnogość podmiotów, w których posiada Pan udziały, jak również stały rozwój działalności poszczególnych podmiotów powoduje, że zarządzanie nimi staje się coraz bardziej czasochłonne i mało efektywne. Mając na uwadze powyższe trudności, Pana intencją jest uporządkowanie struktury udziałowej poprzez utworzenie struktury holdingowej. Dzięki utworzeniu struktury holdingowej jedna ze spółek, w której posiada Pan udziały stanie się spółką holdingową, która obok prowadzonej obecnie działalności gospodarczej będzie zajmować się również zarządzaniem innymi podmiotami, w których udziały dotychczas Pan posiadał. Pozwoli to na bardziej efektywne zarządzanie grupą spółek przez dedykowany do tego podmiot, czyli spółkę holdingową. Zgodnie z planowanym scenariuszem rolę spółki holdingowej ma pełnić spółka Grupa A sp. z o.o. (dalej: Spółka Nabywająca), w której posiada Pan obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym. Jedną ze spółek zależnych w planowanej strukturze holdingowej ma być z kolei spółka B sp. z o.o. (dale: Spółka Nabywana), w której nie posiada Pan obecnie bezwzględnej większości praw głosu na zgromadzeniu wspólników. Należy jednak wskazać, że jeszcze w październiku 2022 r., bez związku z planowaną strukturą holdingową, zawarł Pan z drugim udziałowcem Spółki Nabywanej umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której odkupił Pan od niego część udziałów. Własność udziałów ma przejść na Pana po zapłacie pierwszej raty ceny za udziały, zapłata ma zaś nastąpić nie później niż do dnia 30 maja 2023 r. Powodem odkupu części udziałów przez Pana od drugiego wspólnika jest chęć wspólników, aby struktura udziałowa Spółki Nabywanej lepiej odzwierciedlała faktyczne zaangażowanie poszczególnych wspólników w rozwój biznesu Spółki Nabywanej oraz w dłuższej perspektywie chęć drugiego wspólnika, aby stopniowo wycofywać się z prowadzonej działalności na emeryturę. Po dokupieniu wskazanych udziałów, na moment dokonania planowanej wymiany udziałów, będzie Pan posiadał bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej. Tym samym będzie Pan posiadał większość udziałów w Spółce Nabywanej, dającą mu bezwzględną większość praw głosu na zgromadzeniu wspólników. Historycznie nabywał Pan udziały w Spółce Nabywanej w następujący sposób: 1) poprzez wniesienie wkładu gotówkowego odpowiadającego wartości nominalnej udziałów przy zawiązaniu Spółki Nabywanej; 2) poprzez podwyższenie wartości nominalnej udziałów posiadanych dotychczas przez Pana (bez agio), przy czym odbyło się to w trybie art. 260 Kodeksu spółek handlowych, a zatem ze środków utworzonych z zysków Spółki Nabywanej; 3) poprzez podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie nowych udziałów przez Pana (bez agio) poprzez wniesienie wpłaty gotówkowej przez Pana, przy czym odbyło się to w ten sposób, że w Spółce Nabywanej podjęto uchwałę o wypłacie dywidendy, a następnie środki te (bez fizycznej wypłaty środków wspólnikom i bez fizycznych wpłat przez wspólników) zostały od razu przeksięgowane na kapitał zakładowy Spółki Nabywanej; 4) poprzez odkupienie części udziałów od innego wspólnika, przy czym rynkowa cena zakupu uiszczona przez Pana była wyższa niż wartość nominalna nabytych udziałów; 5) poprzez odkupienie części udziałów od drugiego wspólnika, przy czym rynkowa cena zakupu uiszczona przez Pana była wyższa niż wartość nominalna nabytych udziałów. Jeżeli odpłatnie zbywałby Pan przedmiotowe udziały Spółki Nabywanej (czego jednak obecnie nie planuje), wówczas za ich wartość przyjętą dla celów podatkowych przyjąłby sumę wartości wskazanych powyżej w punkcie 1-5, tj. wkłady gotówkowe, cenę nabycia oraz wartość przypadających na Pana środków Spółki Nabywanej (w stosunku do posiadanych udziałów), które zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego. Celem osiągnięcia opisanej powyżej struktury holdingowej panuje Pan dokonanie wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a ustawy o PIT. W tym celu wniesie Pan posiadane przez siebie udziały w Spółce Nabywanej jako wkład niepieniężny na rzecz Spółki Nabywającej, a w zamian obejmie Pan udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej. Wniesienie aportu nastąpi z agio, tj. część wartości wnoszonych udziałów Spółki Nabywanej zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki Nabywającej. W tym miejscu pragnie Pan wskazać, że dysponuje Pan wyceną rynkową udziałów Spółki Nabywanej, przygotowaną przez podmiot zajmujący się profesjonalnie wyceną przedsiębiorstw. Kwota o jaką podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki Nabywającej oraz kwota zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki Nabywającej będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki Nabywanej. Udziały w Spółce Nabywanej będą zatem stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Wymianie udziałów nie będzie towarzyszyć zapłata w gotówce. Na skutek opisanej wymiany udziałów Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej. Wnoszone przez Pana udziały w Spółce Nabywanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Opisana wymiana udziałów doprowadzi również do zwiększenia kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, dzięki czemu spółka zwiększy swoją wiarygodność na rynku oraz co przełoży się na zwiększone możliwości pozyskania w razie potrzeby finansowania na realizację przyszłych inwestycji. Transakcje opisane w przedmiotowym wniosku mają zatem uzasadnienie ekonomiczne i funkcjonalne, a ich celem nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Zarówno Spółka Nabywana jak i Spółka Nabywająca są polskimi rezydentami podatkowymi dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, a zatem podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Ponadto, zarówno Spółka Nabywana jak i Spółka Nabywająca, jako spółki z o.o. zostały wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o PIT. Ani Spółka Nabywana ani Spółka Nabywająca nie spełniają definicji spółki nieruchomościowej w rozumieniu ustawy o PIT.