Wyrok SN z dnia 27 kwietnia 2023 r., sygn. II CSKP 1279/22
Umowa franczyzy stanowi umowę nienazwaną, której treść oraz cel winny być oceniane w kontekście celu jej zawarcia, wzajemnych powiązań między postanowieniami oraz sposobu wykonywania jej przez strony, z uwzględnieniem dyrektyw interpretacyjnych dotyczących wykładni oświadczeń woli. Zatem umowy nie można jedynie oceniać jako umowy sprzedaży.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marta Romańska
SSN Roman Trzaskowski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 27 kwietnia 2023 r. w Warszawie,
skargi kasacyjnej A. S.
od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku
z 23 października 2020 r., VII Ga 212/19,
w sprawie z powództwa A. S.
przeciwko D. M.
o zapłatę,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w Białymstoku do ponownego rozpoznania
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 29 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy w Suwałkach zasądził od pozwanego D. M. na rzecz powoda A. S. kwotę 52 582,55 zł z odsetkami ustawowymi i kosztami postępowania. Ustalił, że obie strony w ramach prowadzonej przez siebie, odrębnej, zarejestrowanej działalności gospodarczej, zawarły 17 grudnia 2013 r. umowę na czas określony (5 lat od dnia jej zawarcia), którą nazwały umową franczyzy. Autorem obszernej i szczegółowej umowy, zawierającej, między innymi, definicje i wyjaśnienia zawartych w niej sformułowań (słowniczek umowny), był powód A. S., prowadzący działalność pod firmą P.P.H.U. D. z siedzibą w A., a ściślej zatrudnieni przez niego prawnicy.
Na podstawie tej umowy pozwany zobowiązał się prowadzić w Ł. biuro handlowe w Systemie Franczyzowym D., w którym miał sprzedawać dostarczane przez powoda okna i drzwi na zasadach szczegółowo określonych w umowie oraz płacić tak zwaną opłatę franczyzową w kwocie 200 zł powiększoną o VAT oraz 1 % od obrotu ze sprzedaży produktów pochodzących od innych dostawców. W paragrafie 11 umowy strony uzgodniły, że powód udostępni pozwanemu pakiet startowy (dalej: pakiet), który stosownie do definicji zawartej w umowie oznaczał szkolenie wstępne, konsultacje oraz elementy ekspozycyjne wewnętrznego i zewnętrznego wyposażenia biura prowadzonego przez pozwanego, przedstawiające asortyment produktów w nim sprzedawanych (produkty według słowniczka- wszystkie towary sprzedawane w biurze handlowym), znaki (wg słowniczka znaki zarejestrowane lub wszelkie niezarejestrowane znaki towarowe, logo, logotypy i inne oznaczenia odróżniające, kompozycje i schematy kolorystyczne, związane z systemem wymienione w umowie) a także system informatyczny ( wg słowniczka- oprogramowanie i baza danych przekazane franczyzobiorcy przez franczyzodawcę, mające zastosowanie przy prowadzeniu biura handlowego). Pakiet miał być udostępniony pozwanemu odpłatnie, z tym że płatność mogła być odroczona na okres 12 miesięcy na prośbę franczyzobiorcy, a także ulec stosownemu obniżeniu. W przypadku dokonania przez pozwanego jako franczyzobiorcę w okresie 12 miesięcy zakupów produktów u powoda - franczyzodawcy na kwotę wyższą niż 200.000 zł netto, franczyzodawca zobowiązał się udzielić franczyzobiorcy bonifikaty na zakup pakietu startowego w wysokości 50% jego wartości; przy zakupach o wartości wyższej niż 400.000 zł bonifikata miała wynieść 90% wartości pakietu startowego, zaś przy zakupie produktów na kwotę powyżej 500 000 zł - 99% wartości pakietu startowego. Powód zastrzegł, że przysługuje mu wyłączne prawo do pakietu startowego do czasu zapłaty przez franczyzobiorcę jego pełnej wartości. W załączniku nr 1 do umowy wskazano, że w skład tego pakietu wchodzą wyszczególnione tam i odrębnie wycenione elementy takie jak mające ekspozycję produktów: okna, drzwi wystawowe , roleta z silnikiem elektrycznym, parapety, sztukateria, logo D., tablica ze sztukaterią, trójkąty profili, wzorniki szyb, szprosów, ramek dystansowych i kolorów, oprogramowanie S., materiały reklamowe, wzory dokumentów, kamera, kaseton świetlny zewnętrzny z logo D.. W skład tego pakietu weszły także: szkolenie wstępne, i ścianki ekspozycyjne. Łączną wartość pozycji składających się na ten pakiet określono w załączniku nr 1 na kwotę 39 712,32 zł. Otrzymanie pakietu w dniu 20 lutego 2014 r. potwierdziła pracująca w biurze handlowym żona pozwanego J. M.. W dniu 23 maja 2014 r. powód wystawił pozwanemu fakturę VAT za pakiet startowy na kwotę 39 712,32 zł netto, tj. 48 846,15 zł brutto z terminem płatności upływającym 20 lutego 2015 r. Na fakturze znalazły się adnotacje, że bezskuteczny upływ terminu zapłaty będzie skutkował naliczaniem odsetek umownych w wysokości 0,1 % za każdy dzień zwłoki, zaś sprzedawca, stosownie do art. 589, art.590 § 1 i art. 591 k.c. zastrzega sobie własność towarów objętych fakturą aż do uiszczenia za nie całkowitej zapłaty.
Pozwany i jego żona przystąpili do wykonywania umowy, uczestniczyli w szkoleniach organizowanych przez powoda, sprzedawali produkty nabywane od powoda w postaci okien i drzwi, jednakże nie osiągali zakładanych i satysfakcjonujących ich wyników finansowych, a między stronami dochodziło do nieporozumień na tle współpracy. Oświadczeniem z 29 października 2014 r., doręczonym powodowi 3 listopada 2014 r., pozwany D. M. uchylił się od skutków prawnych zawarcia z powodem opisanej wyżej umowy, powołując się na błąd wywołany przez powoda, polegający na niezgodnym z rzeczywistością przedstawieniem faktów związanych z zawartą umową, jej realizacją oraz jej opłacalnością. Pozwany nie uiścił na rzecz powoda opłat franczyzowych ustalonych w umowie; nie uregulował także opisanej wyżej faktury za pakiet startowy. W związku z uchyleniem się od skutków zawarcia umowy wezwał jedynie powoda do odebrania tego pakietu w terminie do 14 grudnia 2014 r., czego powód nie uczynił. Na tle opisanej umowy doszło między stronami do dwóch postępowań sądowych. Najpierw Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z 4 listopada 2016 r. (VII Ga 274/16), oddalił apelację D. M. od wyroku Sądu Rejonowego w Suwałkach z 21 kwietnia 2016 r. (V GC 65/15), zasądzającego od niego na rzecz A. S. kwotę 738 zł z należnymi odsetkami z tytułu nieuiszczonych opłat franczyzowych wynikających z umowy. D. M. wniósł następnie przeciwko A. S. powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy franczyzowej z 17 grudnia 2013 r., które zostało oddalone wyrokiem Sądu Rejonowego w Suwałkach z 27 kwietnia 2017 r. (V GC 60/17). Sąd Okręgowy w Białymstoku nie uwzględnił apelacji D. M. od tego orzeczenia (wyrok z 11 grudnia 2017 r. (VII Ga 393/17). W obu tych postępowaniach Sądy obu instancji przyjęły, że umowa franczyzy została skutecznie zawarta i jest ważna, a uchylenie się przez D. M. od jej skutków prawnych w oparciu o art. 84 k.c. nie miało podstaw faktycznych ani prawnych.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
