Uchwała SN z dnia 6 września 1996 r., sygn. III CZP 101/96
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Edwarda P. przeciwko Kombinatowi Cementowo-Wapienniczemu S.A. w D. o zapłatę po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Łodzi postanowieniem z dnia 9 maja 1996 r. I ACr 140/96 do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:
„Czy do zobowiązań pieniężnych wynikających z obligacji wyemitowanych na podstawie ustawy z dnia 27 września 1988 r. o obligacjach (Dz.U. z 1988 r., nr 34, poz. 254) ma zastosowanie klauzula generalna przewidziana w art. 3571 § 1 k.c. bądź w art. 3581 § 3?”
podjął następującą uchwałę:
Nieuzyskanie przez nabywcę obligacji korzyści, oczekiwanych ze świadczeń dodatkowych, do których uprawniały obligacje wyemitowane na podstawie ustawy z dnia 27 września 1988 r. o obligacjach (Dz.U. nr 34, poz. 254), nie uzasadnia zmiany wysokości świadczeń wynikających z tych obligacji.
Uzasadnienie
W pozwie skierowanym przeciwko Kombinatowi Cementowo-Wapienniczemu w D. powód domagał się „zrewaloryzowania wysokości należnych do wykupu obligacji w roku 1994 wraz z należnymi za ten okres odsetkami”. Zdaniem powoda 45-krotny wzrost ceny cementu od roku 1988, kiedy to nabył cztery obligacje wyemitowane przez pozwany Kombinat opiewające na 1.000.000 zł każda, uzasadnia zastosowanie art. 3581 § 3 k.c. Powołał się przy tym na uchwałę Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 135/94. Ostatecznie powód domagał się zasądzenia na jego rzecz kwoty zł 161.000.000 przed denominacją.
Uwzględniając to powództwo częściowo, Sąd Wojewódzki zasądził na rzecz powoda „za te obligacje” kwotę zł 6.000, uznając, że ich wykup po cenie nominalnej byłby rażąco krzywdzący, ze względu na spadek siły nabywczej pieniądza (w przedmiocie przedstawienia tych obligacji do wykupu Sąd ten jednak nie orzekł), a także nieuzyskanie przez powoda – jak dotąd – przewidzianych korzyści z tytułu posiadania obligacji. Rozstrzygnięcie to oparte zostało na art. 3571 k.c.
Rozpoznając sprawę na skutek rewizji obu stron, Sąd Apelacyjny uznał, że przedstawione zagadnienie prawne budzi poważne wątpliwości. Podkreślając ogólny charakter przepisu art. 3571 § 1 k.c., pozwalający zastosować go do każdej umowy, a ograniczenie zaś klauzuli z art. 3581 § 3 k.c. tylko do sytuacji, gdy przedmiotowe zobowiązania od chwili jego powstania była suma pieniężna, Sąd ten jednocześnie wskazał, że przeciwko zastosowaniu do zobowiązań pieniężnych z obligacji obu tych przepisów mogą przemawiać „funkcje, jakie obligacje spełniają w obrocie papierami wartościowymi”. Sposób ich emitowania i realizacji uprawnień przysługujących wierzycielowi dowodzą szczególnego charakteru i odrębności zobowiązań wynikających z obligacji, które poprzez oprocentowanie i możliwość osiągnięcia korzyści związanych ze świadczeniami dodatkowymi nie są pozbawione pewnego pierwiastka waloryzującego.
Podejmując uchwałę Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje:
Sąd Wojewódzki w swoich rozważaniach wyraził w kwestii zasadności żądania powoda wręcz sprzeczne stanowiska. Z jednej strony uznał, że powód nie odniósł z nabytych obligacji „przewidywanych” przez niego, jako mającego doświadczenie w handlu materiałami budowlanymi, w tym i cementem, korzyści z tytułu dalszej odsprzedaży po wyższej cenie nabywanego na podstawie obligacji cementu. Z drugiej strony – podkreślił, że „cementownia nie zapewniała obligantów o rozmiarach korzyści ani nawet o tym, że takowe wystąpią. Zakup obligacji był inwestycją ryzykowną, podobnie jak np. zakup akcji, lokata terminowa w banku, podjęcie działalności gospodarczej itp. Należało przewidywać również możliwość wystąpienia straty”. Cementownia także poniosła straty na skutek zmian rynkowych.
Te ostatnie okoliczności – podkreślane także trafnie przez Sąd Apelacyjny – muszą mieć decydujące dla oceny znaczenie. Przede wszystkim bowiem zasadą pozostaje nadal wykonywanie zobowiązań zgodnie z ich treścią („pacta sunt servanda”) a przy świadczeniach pieniężnych – według wartości nominalnej. Oba powoływane przepisy mają charakter wyjątkowy i podstawową przesłanką ich zastosowania jest wystąpienie nadzwyczajne zmiany stosunków nie przewidywanej przez strony zawierające umowę. Zawsze także chodzi o uwzględnienie okoliczności nie objętych ryzykiem typowym dla określonego rodzaju umów.
Nabycie papierów wartościowych, jakimi były wyemitowane przez pozwany Kombinat obligacje (art. 3 powołanej ustawy o obligacjach), z samego założenia wiąże się z ryzykiem zmiany ich wartości, stosownie do możliwych z różnych przyczyn zmian. Co do zasady brak więc możliwości dopuszczenia ich waloryzacji.
W dacie nabywania przez powoda obligacji ryzyko to wiązało się właśnie z urzeczywistnieniem się spodziewanych przez powoda korzyści wynikających z uzyskania możliwości nabycia określonych ilości cementu. Ocena pozostałych warunków zawartych w obligacji była już wówczas oczywista, skoro zapewniane oprocentowanie powierzonego emitentowi kapitału sięgało tylko blisko setnej części obowiązującej w chwili jego nabycia stopy odsetek ustawowych. Stosownie do § 1 rozporządzenia Rady Ministrów z 30.VI.1969 r., zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wysokości odsetek ustawowych i maksymalnych (Dz.U. nr 41, poz. 225), te pierwsze ustalone były wtedy w wysokości 99% w stosunku rocznym, drugie zaś – 120%. Powód, będąc – jak ustalił Sąd I instancji – osobą doświadczoną w handlu materiałami budowlanymi, miał pełniejsze możliwości rozważenia atrakcyjności świadczenia dodatkowego w trwającym już okresie zmian, i to nie tylko w gospodarce, ale i w całym państwie.
Jedynie więc ubocznie można stwierdzić, iż przesłanką żądania powoda (a także rozstrzygnięcia Sądu Wojewódzkiego) było stwierdzenie, że świadczenia dodatkowe strony pozwanej okazały się być niekorzystne. W istocie więc nie chodziło o waloryzację świadczenia pieniężnego, co przeczyłoby także możliwości zastosowania art. 3581 k.c. Dotyczy on bowiem zobowiązań ściśle pieniężnych.
Przepis art. 3571 § 1 k.c. – jak już na to wskazywał Sąd Najwyższy (por. np. uchwałę z 15.XI.1991 r. III CZP 115/91 – OSNCP 1992, nr 6, poz. 95) – mógłby znaleźć zastosowanie do umów zawartych przed dniem 1.X.1990 r. (tj. datą jego wejścia w życie), jeżeli nadzwyczajna zmiana stosunków nastąpiła po tej dacie. Tymczasem – według nie kwestionowanych ustaleń Sądu I instancji – ceny na cement zostały „uwolnione” na przełomie 1989 i 1990 r. Wzrost tych cen przy równoczesnej wysokiej inflacji spowodował już wówczas brak popytu. To więc – przede wszystkim – stało się przyczyną – z jednej strony – strat pozwanego Kombinatu wobec braku zamówień na cement, z drugiej zaś – powodem rezygnacji przez powoda z realizowania dodatkowych świadczeń w postaci możliwości zakupu tego artykułu.
Powołana przez powoda w pozwie uchwała Sądu Najwyższego z 21.X.1994 r. III CZP 135/94 (OSNCP 1995, nr 2, poz. 37), odnosząca się do kwestii dopuszczalności ponownej waloryzacji świadczenia na podstawie art. 3581 § 3 k.c., pozostaje bez wpływu na ocenę jego żądań, gdyż brak podstaw do przyjęcia dopuszczalności takiej waloryzacji co do samej zasady.
Z tych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie, jak w podjętej uchwale (art. 391 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym przed 1.VII.1996 r. i art. 13 ust. 4 ustawy o Sądzie Najwyższym).
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
