Wyrok NSA z dnia 4 października 2022 r., sygn. II GSK 787/19
Kara administracyjna; Działalność gospodarcza
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dorota Dąbek Sędzia NSA Zbigniew Czarnik (spr.) Sędzia del. WSA Tomasz Smoleń Protokolant Jerzy Stelmaszuk po rozpoznaniu w dniu 4 października 2022 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej D.P. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 grudnia 2018 r. sygn. akt VI SA/Wa 1482/18 w sprawie ze skargi D.P. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 29 maja 2018 r. nr DPS-WPO.456.22.2018.MS w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie obowiązków informacyjnych 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od D.P. na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego 4050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: WSA, sąd pierwszej instancji) wyrokiem z 7 grudnia 2018 r. sygn. akt VI SA/Wa 1482/18 oddalił skargę D.P. (dalej: skarżący) na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: Komisja, KNF) z 29 maja 2018 r. w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie obowiązków informacyjnych.
Sąd pierwszej instancji orzekał w następującym stanie faktycznym i prawnym.
Zaskarżoną decyzją KNF utrzymała w mocy decyzję własną z 16 maja 2017 r. nakładającą na skarżącego karę pieniężną w wysokości 100 000 zł za naruszenie obowiązków informacyjnych przez niezawiadomienie w przewidzianym przepisami terminie Komisji oraz Z. S.A. w H. (dalej: emitent), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512, dalej: ustawa o ofercie), w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustawy (Dz. U. poz. 615, dalej: ustawa zmieniająca), o przekroczeniu w dniu 1 stycznia 2012 r. progu 90% ogólnej liczby głosów w strukturze akcjonariatu emitenta.
W ocenie KNF ustalenia faktyczne w sprawie w zakresie ciążącego na skarżącym obowiązku zawiadomienia organu i spółki publicznej o zmianie ogólnej liczby głosów w spółce (wskutek nabycia pakietu uprawniającego do wykonywania aż 96,04% ogólnej liczby głosów) nie były kwestionowane. Istota problemu sprowadzała się do prawidłowej wykładni art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, zgodnie z którym – w ocenie Komisji – akcjonariusz powinien w taki sposób przekazać zawiadomienie, aby dotarło ono do adresatów w terminie ustawowym, a nie jedynie nadać je w tym terminie w placówce pocztowej. Zdaniem KNF ratio legis art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie jest zapewnienie jak najwyższego poziomu przejrzystości w zakresie informacji dotyczących struktury akcjonariatu w spółce; tj. zmiany ogólnej liczby głosów w spółce, które mogą być sygnałem dla rynku wpływającym na kształtowanie się poziomu kursów; zwiększenie transparentności rynku oraz zapewnienie większego poziomu ochrony inwestorów. KNF dodała, że w okresie, gdy zmiana w akcjonariacie już nastąpiła, lecz informacja o tym fakcie nie została jeszcze ujawniona, kurs akcji emitenta dynamicznie się zmieniał, zaś wolumen obrotu był szczególnie wysoki. Komisja uznała czterodniowe opóźnienie w zawiadomieniu organu oraz sześciodniowe opóźnienie w zawiadomieniu emitenta za znaczące i wskazała, że przyczyną naruszenia był przede wszystkim brak należytej staranności skarżącego. Zdaniem KNF kara w wysokości 100 000 zł, odpowiadająca 10% ustawowego zagrożenia za przedmiotowe naruszenia, jest adekwatna, współmierna do stwierdzonych w toku postępowania administracyjnego uchybień i spełnia wymóg celowości. Za niezasadny Komisja uznała również zarzut przedawnienia się deliktu administracyjnego, a więc naruszenia art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
