Interpretacja indywidualna z dnia 4 grudnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.523.2024.2.SJ

Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 października r. wpłynął Państwa wniosek z 4 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie momentu rozpoznania przychodu z tytułu otrzymywania nadwyżki finansowej wypracowanej przez spółkę celową. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. (...) ("SPV") jest spółką utworzoną w Irlandii zgodnie z przepisami prawa irlandzkiego. SPV jest Spółką celową utworzoną dla potrzeb transakcji sekurytyzacyjnej (jak zdefiniowano poniżej). SPV jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w Irlandii. SPV nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług (VAT).

B. Sp. z o.o. (dalej: „B.”, „Spółka”, „Wnioskodawca”) prowadzi działalność finansową, polegającą przede wszystkim na zawieraniu umów leasingu. Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności B. dokonuje transakcji sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu („Umowy Leasingu”) zawartych przez Spółkę (jako finansującego) z korzystającymi („Leasingobiorcy”) i obejmujących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu („Wierzytelności”). Wierzytelności mogą także obejmować potencjalne roszczenia Spółki wobec ubezpieczycieli o odszkodowanie, które w razie szkody całkowitej, w sensie ekonomicznym, pokrywa wartość początkową przedmiotu leasingu. Transakcja nie obejmuje tzw. wartości rezydualnej, tzn. wartości, po której klient ma prawo wykupić przedmiot leasingu po upływie okresu obowiązywania umowy leasingu. Sprzedaży Wierzytelności nie towarzyszy przeniesienie własności przedmiotów leasingu (pojazdów). Spółka może jednak ustanowić zastaw rejestrowy na pojazdach na rzecz SPV w celu zabezpieczenia swoich zobowiązań wobec SPV wynikających z umowy nabycia wierzytelności i umowy o obsługę wierzytelności.

Umowy Leasingu stanowią umowy leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy o CIT. Umowy Leasingu dotyczą pojazdów (samochodów). Zgodnie z Umowami Leasingu, raty leasingowe płatne przez leasingobiorcę obejmują część kapitałową i część odsetkową. Część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. W związku z tym wahania rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych. Wierzytelności będą wyrażone w PLN.

Transakcja nie obejmuje Wierzytelności w zakresie odzwierciedlającym podatek od towarów i usług („VAT”) który naliczany jest przez Spółkę w odniesieniu do rat leasingowych i innych należności z tytułu Umów Leasingu. Wierzytelności objęte Sekurytyzacją, nie są jeszcze wymagalne w chwili ich przelewu przez Spółkę na rzecz SPV. Transakcja obejmuje wyłącznie Wierzytelności pracujące, tj. na dzień ich sprzedaży na rzecz SPV nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością (co do zasady Spółka sprzedaje SPV wyłącznie Wierzytelności należne od Leasingobiorców, którzy nie zalegają ze spłatą zgodnie z postanowieniami odpowiednich Umów Leasingu).

Wierzytelności, jak zostało wskazane powyżej, wynikają z Umów Leasingu zawartych przez Spółkę. W przeszłości Wierzytelności nie były przez Spółkę przelewane (sprzedawane). Według stanu na dzień przeprowadzenia Transakcji, Wierzytelności będą więc własnością Spółki niezmiennie od dnia ich powstania.

W ramach Sekurytyzacji, Spółka (jako sprzedający) oraz SPV (jako kupujący) zawarli umowę sprzedaży Wierzytelności („Umowa sprzedaży Wierzytelności”) po uzgodnionej cenie sprzedaży.

SPV nie jest polskim rezydentem podatkowym ani zarejestrowanym płatnikiem podatku VAT w Polsce. Spółka nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

SPV nie jest powiązana kapitałowo ani osobowo ze Spółką. Spółka nie ma i nie będzie miała żadnego wpływu na decyzje podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV jest zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia Transakcji oraz późniejszego prowadzenia działalności przez SPV wynika z umów zawartych przez SPV. SPV nie zatrudnia w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV jest wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz pozyskiwanie finansowania (w szczególności poprzez emisję papierów wartościowych, o której mowa poniżej lub zaciąganie pożyczek), a także wykonywanie powiązanych czynności. SPV została utworzona i istnieje wyłącznie w celu przeprowadzenia i obsługi Transakcji, emisji obligacji oraz innych czynności związanych z Transakcją.

Sekurytyzacja nie obejmuje jedynie zbycia Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne są także inne kluczowe operacje. Na Sekurytyzację składają się więc m. in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

1. zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,
2. pozyskanie przez SPV finansowania od podmiotu lub podmiotów niepowiązanych z SPV w formie pożyczki oraz obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych („Dłużne Papiery Wartościowe”),
3. zawarcie umowy o administrowanie Wierzytelnościami („Umowa o Obsługę Wierzytelności”),
4. zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV)

Szczegółowy opis kluczowych warunków Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

1. Na podstawie umowy zbycia Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV, Spółka jako inicjator Sekurytyzacji dokuje odpłatnego przelewu Wierzytelności na rzecz SPV w zamian za określoną cenę. Przelew jest wykonany w następstwie sprzedaży Wierzytelności w rozumieniu polskiego prawa cywilnego. Przelewy Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji są dokonywane w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami Sekurytyzacji, przez określoną liczbę pierwszych okresów rozliczeniowych ustalonych przez strony Transakcji (tj. okresy miesięczne), określona transza Wierzytelności jest zbywana przez Spółkę na rzecz SPV przy założeniu, że Wierzytelności ujęte w danej transzy spełniają wcześniej ustalone kryteria kwalifikowalności (przede wszystkim przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo obsługują). Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy zbycia Wierzytelności między Spółką i SPV, a następnie dokonywane będą przelewy kolejnych transz. W ustalonym przez strony okresie rewolwingowym, kolejne nabycia Wierzytelności będą finansowane ze spłat uzyskanych przez SPV (ściągniętych należności) z wcześniej nabytych Wierzytelności.

2. W zamian za nabyte Wierzytelności SPV płaci Spółce cenę. Cena ta jest niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umów Leasingu (obejmującej część kapitałową oraz część odsetkową rat leasingowych). Cena ta jest kalkulowana w dwojaki sposób w zależności czy dotyczy tzw. początkowych Wierzytelności (pierwszej transzy Wierzytelności), czy dodatkowych Wierzytelności (kolejnych transz Wierzytelności).

Cena nabycia początkowych Wierzytelności jest obliczona jako:

i.łączne pozostające do spłaty saldo kwoty głównej nabytych początkowych Wierzytelności w początkowej dacie granicznej; minus

ii.kwota przyjęta dla celów ustanowienia zabezpieczenia przewyższającego wartość ewentualnego zadłużenia (ang. overcollateralization); minus

iii.kwota na zasilenie rachunku zabezpieczenia pieniężnego (w celu zapewnienia, że jego saldo nie jest mniejsze niż określone ogólne saldo rachunku zabezpieczenia pieniężnego).

Cena nabycia dodatkowych Wierzytelności jest obliczona jako suma:

i. kwoty obliczonej w następujący sposób:

a) odpowiednia kwota podwyższenia obligacji, plus

b) jakakolwiek kwota podwyższenia pożyczki podporządkowanej, minus

c) ewentualna kwota wymagana do zapłaty na rachunek zabezpieczenia pieniężnego w celu zapewnienia, aby ogólna kwota zabezpieczenia pieniężnego nie była niższa niż określone ogólne saldo rachunku zabezpieczenia pieniężnego; oraz

ii. kwoty obliczonej przez pomnożenie uzupełnionego dodatkowego pozostającego do spłaty salda kwoty głównej przez różnicę pomiędzy jeden (1) a wartością procentową uzupełnionego nadzabezpieczenia Wierzytelności.

3. W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności (obejmującą część kapitałową i część odsetkową rat) ustaloną w harmonogramie płatności rat leasingowych a ich ceną zapłaconą Sprzedającemu przez SPV stanowi dyskonto przysługujące SPV przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji („Dyskonto").

4. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowana jest przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.

5. Aby uzyskać środki na zakup Wierzytelności od Spółki, SPV emituje Dłużne Papiery Wartościowe, których zabezpieczeniem (oraz źródłem spłaty) są Wierzytelności nabyte od Spółki. SPV nie wyklucza, że środki na nabycie Wierzytelności pozyska także poprzez zaciągnięcie pożyczek lub kredytów.

6. SPV w ramach finansowania zaciagnęła również pożyczkę od Spółki. Spółka została wierzycielem SPV, w którym to przypadku jej zobowiązania wobec Spółki będą mieć najniższy priorytet spłaty (tzn. będą spłacane dopiero po uregulowaniu wymagalnych zobowiązań SPV o wyższym priorytecie spłaty). Taki mechanizm ma na celu zabezpieczenie interesu podmiotów trzecich, które obejmą Dłużne Papiery Wartościowe - dzięki niemu Spółka mimo sprzedaży Wierzytelności nadal ponosi część związanego z nimi ryzyka (tzn. ryzyko niespłacenia przez Leasingobiorców należności z tytułu Wierzytelności pośrednio obciąża Spółkę jako wierzyciela SPV z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę). SPV płaci odsetki od wyemitowanych Dłużnych Papierów Wartościowych oraz od pożyczki. Z uwagi na cel Transakcji, którym jest uzyskanie finansowania przez Spółkę, ewentualna pożyczka udzielona SPV przez Spółkę pokrywa jedynie niewielką część potrzeb SPV w porównaniu ze środkami pozyskanymi z emisji Dłużnych Papierów Wartościowych.

7. Po zbyciu Wierzytelności na rzecz SPV Spółka świadczy usługi w charakterze tzw. serwisera w zakresie administrowania tymi Wierzytelnościami i ich ściągania. Usługi świadczone przez Spółkę w oparciu o Umowę o Obsługę Wierzytelności obejmować mogą w szczególności monitorowanie spłat należnych od Leasingobiorców, przyjmowanie płatności rat leasingowych, wysyłkę wezwań do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie rat itp. Spółka otrzymuje kwoty z tytułu spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców na swój rachunek bankowy i przekazuje przyjęte kwoty (tj. wyłącznie te, które zostały rzeczywiście spłacone przez Leasingobiorców) do SPV jako wierzyciela uprawnionego do otrzymywania płatności z tytułu Wierzytelności.

8. Jak wskazano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka będzie także występować w imieniu SPV z roszczeniami wobec ubezpieczycieli i może być zobowiązana do przekazywania SPV określonych kwot otrzymanych od ubezpieczycieli.

9. W zamian za świadczone usługi administrowania Wierzytelnościami Spółka otrzymuje od SPV wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych, które wynika z Umowy o Obsługę Wierzytelności. Niemniej, Spółka może otrzymać również dodatkowe wynagrodzenie za świadczone usługi administrowania Wierzytelnościami, równe m.in. odsetkom powstałym na niektórych rachunkach bankowych ustanowionych na potrzeby Transakcji.

10. Spółka będzie działać w charakterze serwisera do czasu pełnej spłaty kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych. Jedynie w nadzwyczajnych okolicznościach, gdyby Spółka nie mogła pełnić swojej funkcji w tym zakresie lub w przypadku rozwiązania Umowy o Obsługę Wierzytelności (w szczególności na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Spółka nie wykonywała obowiązków na podstawie Umowy o Obsługę Wierzytelności), SPV będzie uprawniona do powołania innego podmiotu do działania w charakterze serwisera w zastępstwie za Spółkę.

11. Możliwe jest wystąpienie sytuacji, w których wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług administrowania Wierzytelnościami nie będzie wypłacane jej w gotówce, a zostanie uregulowane poprzez potrącenie z roszczeniami SPV z tytułu spłat Wierzytelności otrzymanych przez Spółkę od Leasingobiorców lub roszczeniami o wypłatę kwoty pożyczki podporządkowanej.

12. Jak wskazano powyżej, kwoty Wierzytelności przekazanych SPV są przeznaczane przez SPV na opłacenie kosztów prowadzenia działalności przez SPV, obsługę finansowania (kwota główna oraz odsetki) zaciągniętego celem nabycia Wierzytelności lub na sfinansowanie nabycia kolejnych transz Wierzytelności.

13. Na podstawie umowy o obsługę Wierzytelności, Spółce (działającej w charakterze serwisera) może przysługiwać dodatkowa opłata (premia) za obsługę Wierzytelności. Spółka jako serwiser jest bowiem odpowiedzialna za administrowanie Wierzytelnościami i ściąganie płatności z ich tytułu. Efektywne wykonywanie przez Spółkę tych czynności może pozytywnie wpływać na generowanie przez SPV nadwyżek finansowych wynikających z otrzymanych dzięki czynnościom Spółki przepływów pieniężnych. SPV będzie generowała jedynie ograniczone i założone z góry nadwyżki finansowe. Wysokość wypłacanej premii będzie uzależniona od wysokości wygenerowanych nadwyżek finansowych z uwzględnieniem faktu, iż SPV musi uregulować pozostałe wydatki i ustanowić rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty jej zobowiązań. Ponadto SPV będzie w pierwszej kolejności zobowiązana do uregulowania innych zobowiązań płatniczych, a dopiero po ich uregulowaniu możliwe będzie wypłacenie premii.

14. Zatem wskazane powyżej w punkcie 13 okoliczności należy rozumieć w ten sposób, iż wszelkie nadwyżki finansowe SPV (po pokryciu pozostałych wydatków SPV i po utworzeniu rezerwy środków w SPV na zabezpieczenie spłaty zobowiązań) zostaną przekazane do Spółki tytułem „success fee”. Podkreślenia wymaga, iż wypłata na rzecz Spółki z tytułu success fee nie stanowi wynagrodzenia za świadczoną przez Spółkę usługę administrowania Wierzytelnościami, ani też nie stanowi dopłaty do ceny Wierzytelności. Wypłata z tytułu nadwyżek finansowych jest niezależna od wskazanych świadczeń i stanowi dodatkowe przysporzenie, związane z powstaniem nadwyżek finansowych w Transakcji Sekurytyzacji.

15. Dłużne Papiery Wartościowe mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych w Irlandii lub w innej jurysdykcji.

16. Przelew Wierzytelności nie jest połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu (pojazdów). W konsekwencji pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostaje stroną Umów Leasingu. Spółka pozostaje właścicielem przedmiotów leasingu oraz wystawia faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.

17. Umowa zbycia Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV przewiduje możliwość przeniesienia Wierzytelności (lub ich części) z powrotem na Spółkę w określonych przypadkach („Odkup”), na przykład:

a) Odkup (przelew w drodze umowy sprzedaży) wybranych Wierzytelności może być wymagany z uwagi na fakt, iż Wierzytelności te w momencie ich sprzedaży nie spełniały ustalonych wcześniej warunków kwalifikujących je do Sekurytyzacji (kryteriów kwalifikowalności),

b) wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu jakiejkolwiek Wierzytelności (lub jej części), która podlegała wcześniejszemu wypowiedzeniu przez Spółkę wskutek naruszenia umowy przez danego leasingobiorcę; lub

c) wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu Wierzytelności pozostałych po spłacie przez SPV całości lub większej części kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych; celem zastrzeżenia Odkupu w takim przypadku jest zapewnienie Spółce możliwości zamknięcia Transakcji i odzyskania Wierzytelności w sytuacji, gdy cel udzielenia finansowania Spółce został zrealizowany i utrzymywanie istniejącej struktury przestanie być ekonomicznie uzasadnione.

18. Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu Transakcji, jest to kompleksowa usługa finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia („Usługa Sekurytyzacji”). Poza sprzedażą i przelewem Wierzytelności do SPV, istotnymi elementami w Sekurytyzacji jest także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję Dłużnych Papierów Wartościowych oraz zagwarantowanie skutecznego administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalające na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań SPV. Pozwoli to Spółce na pozyskanie finansowania od innych podmiotów, które w innym wypadku nie byłyby skłonne do udzielenia Spółce finansowania albo którego Spółka nie byłaby w stanie pozyskać na analogicznych warunkach w przypadku transakcji innego rodzaju. Celem Sekurytyzacji nie jest zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż na rzecz SPV oraz prowadzenia przez SPV windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed datami wymagalności Wierzytelności, w drodze finansowania pozyskanego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci nabytych Wierzytelności.

Należy podkreślić, że Transakcja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. W szczególności jedynym celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Transakcji. Spółka rozpoznaje poszczególne raty leasingowe w przychodach do opodatkowania. Powstałe natomiast Dyskonto stanowi w sensie ekonomicznym koszt uzyskania finansowania. Oznacza to, że Spółka za okres trwania Transakcji wykaże także dochody, jakie wykazałyby, gdyby zaciągnęła finansowanie na warunkach zbieżnych z warunkami Dłużnych Papierów Wartościowych i bezpośrednio poniosła koszty tego finansowania równe kosztom związanym z Sekurytyzacją (odsetki płatne przez SPV oraz inne koszty ponoszone przez SPV, np. jej koszty operacyjne lub koszty zleconych przez nią usług).

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym środki pieniężne otrzymane przez Spółkę od SPV z tytułu nadwyżki finansowej („success fee”) stanowią przychód podatkowy dla Spółki w momencie otrzymania (kasowo)?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym środki pieniężne otrzymane przez Spółkę od SPV z tytułu nadwyżki finansowej („success fee”) nie stanowią wynagrodzenia za dostawę towarów bądź świadczenie usług i w konsekwencji nie mają wpływu na podstawę opodatkowania VAT (pozostają poza zakresem VAT)?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W części dotyczącej podatku towarów i usług (pytanie nr 2) wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie

W odniesieniu do pytania nr 1, w opinii Wnioskodawcy, środki pieniężne otrzymane przez Spółkę od SPV z tytułu nadwyżki finansowej („success fee”) stanowią przychód podatkowy dla Spółki w momencie otrzymania (kasowo).

Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Ustawa o CIT nie zawiera ścisłej definicji przychodu, jednakże mając na uwadze regulacje ustawy o CIT oraz wyrażane na przestrzeni lat stanowiska sądów administracyjnych oraz organów podatkowych, należy wskazać, iż aby dane świadczenie (transakcja) stanowiło przychód podlegający opodatkowaniu CIT, niezbędne jest zaistnienie łącznie dwóch przesłanek, tj.:

• świadczenie powinno stanowić przysporzenie po stronie podatnika, skutkujące powiększeniem stanu jego aktywów, albo też pomniejszeniem stanu jego pasywów, a także
• przysporzenie to powinno mieć charakter definitywny, tj. trwały, bezwarunkowy, bezzwrotny, ostateczny i pewny - co wynika także bezpośrednio z brzmienia wskazanego wyżej art. 12 ust. 3 ustawy o CIT.

W przypadku podmiotów prowadzących działalność gospodarczą i w przypadku przychodów związanych z tą działalnością, przychodami są także należności jeszcze nieotrzymane. W związku z tym, iż ustawa o CIT nie zawiera również definicji „przychodów należnych” należy przyjąć, że są to skonkretyzowane świadczenia. Jak wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonym w wyroku z dnia 9 czerwca 2010 r. (sygn. II FSK 282/09): „Ponieważ ustawa nie definiuje pojęcia "kwot należnych", przyjmuje się, że chodzi tu o tego typu przychody, co do których podatnikowi przysługuje skuteczne prawo ich domagania się od kontrahenta. Musi zatem być to należność, wynikająca z istniejącego stosunku prawnego, łączącego podatnika z jego dłużnikiem oraz powinien nastąpić termin wymagalności danej raty należności. Zatem kwoty należne trzeba utożsamiać z wymagalnymi świadczeniami”.

W konsekwencji, tylko wtedy, gdy przysporzenie majątkowe po stronie podatnika ma charakter definitywny, tj. w sposób trwały powiększa (lub zwiększy w przyszłości) ono aktywa podatnika, bądź też pomniejsza (lub pomniejszy w przyszłości) jego pasywa może ono zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Datę powstawania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej ustala się w oparciu o przepisy art. 12 ust. 3a-3g ustawy o CIT. Z przepisów tych wynika zasada, że za datę powstania przychodu uważa się dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności (art. 12 ust. 3a ustawy o CIT).

Stosownie do treści art. 12 ust. 3c oraz 3d ustawy o CIT, jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku. Przepis ust. 3c stosuje się odpowiednio do dostawy energii elektrycznej, cieplnej oraz gazu przewodowego. Z kolei art. 12 ust. 3f ustawy o CIT stanowi, iż za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw.

Natomiast jak stanowi art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, iż środki pieniężne otrzymane z tytułu nadwyżki finansowej powstałej w wyniku Transakcji Sekurytyzacji będą stanowić przychód związany z działalnością gospodarczą Spółki, do którego nie będą miały zastosowania art. 12 ust. 3a, 3c, 3d i 3f ustawy o CIT.

Spółka jako serwiser będzie bowiem odpowiedzialna za administrowanie Wierzytelnościami i ściąganie płatności z ich tytułu. Efektywne wykonywanie przez Spółkę tych czynności może pozytywnie wpływać na generowanie przez SPV nadwyżek finansowych wynikających z otrzymanych dzięki czynnościom Spółki przepływów pieniężnych. SPV będzie generowała jedynie ograniczone i założone z góry nadwyżki finansowe. Wysokość „success fee” będzie uzależniona od wysokości wygenerowanych nadwyżek finansowych z uwzględnieniem faktu, iż SPV musi uregulować pozostałe wydatki i ustanowić rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty jej zobowiązań. Ponadto SPV będzie w pierwszej kolejności zobowiązana do uregulowania innych zobowiązań płatniczych, a dopiero po ich uregulowaniu możliwe będzie wypłacenie premii.

Zatem, wszelkie nadwyżki finansowe SPV (po pokryciu pozostałych wydatków SPV i po utworzeniu rezerwy środków w SPV na zabezpieczenie spłaty zobowiązań Spółki) zostaną przekazane do Spółki tytułem „success fee”. Charakter nadwyżek finansowych oraz ustalenia umowne pomiędzy SPV a Spółką wskazują, iż kwoty otrzymane w związku z powstaniem nadwyżek finansowych nie będą stanowić wynagrodzenia za świadczoną przez Spółkę usługę administrowania Wierzytelnościami, a także nie należy utożsamiać tych kwot z dopłatami do ceny za sprzedawane Wierzytelności. Charakter nadwyżki finansowej wskazuje na to, iż będzie to dodatkowe przysporzenie Spółki związane z udziałem w Transakcji, które powstanie tylko w ściśle określonych okolicznościach i nie jest pewne. Kwestia otrzymania środków finansowych z tytułu powstałych nadwyżek będzie zależeć wyłącznie od wyników SPV.

Zatem, wartości otrzymane przez Spółkę z tytułu powstałych w SPV nadwyżek finansowych jako otrzymane wartości pieniężne będą stanowić przychód podatkowy z prowadzonej działalności gospodarczej. Niemniej, wartości te nie będą stanowić wynagrodzenia za świadczone usługi czy dostarczane towary, a także nie będą miały do niego zastosowania inne zasady ogólne dotyczące ustalenia momentu rozpoznania przychodu podatkowego w podatku dochodowym. W konsekwencji, moment powstania przychodu należy określić jako moment otrzymania zapłaty - przychód powstanie w tym wypadku kasowo, zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, środki pieniężne otrzymane przez Spółkę od SPV z tytułu nadwyżki finansowej stanowią przychód podatkowy dla Spółki w momencie otrzymania (kasowo).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Pojęcie przychodu podatkowego, z którego dochód podlega opodatkowaniu, określa art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Przepisy tego artykułu nie określają ścisłej definicji przychodów, zawierają jedynie wykaz zdarzeń, które zostały uznane przez ustawodawcę za przychody w rozumieniu ustawy, przy czym wymienione w ww. przepisie ustawy rodzaje przychodów poprzedzone zostały wyrazem „w szczególności”, co oznacza, że katalog zawarty w ww. przepisie nie jest katalogiem zamkniętym.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Na podstawie treści powołanych przepisów można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).

Literalna wykładnia powołanych przepisów wskazuje, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Tak więc do przychodów podatkowych, podatnik powinien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia - w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub pomniejsza jego pasywa.

Z wniosku wynika, że dokonują Państwo sekurytyzacji wierzytelności leasingowych, obejmujących roszczenia w stosunku do leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu. Wierzytelności mogą także obejmować potencjalne Państwa roszczenia wobec ubezpieczycieli o odszkodowanie, które w razie szkody całkowitej, w sensie ekonomicznym, pokrywa wartość początkową przedmiotu leasingu.

W zamian za nabyte wierzytelności SPV (spółka celowa utworzona dla potrzeb transakcji sekurytyzacyjnej) płaci Spółce cenę. Dodatkowo pomiędzy Spółką a SPV została zawarta umowa o obsługę Wierzytelności. Spółka działa w charakterze serwisera, za które to działania otrzymuje od SPV wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych. Spółka może otrzymać również dodatkowe wynagrodzenie za świadczone usługi administrowania Wierzytelnościami, równe m.in. odsetkom powstałym na niektórych rachunkach bankowych ustanowionych na potrzeby Transakcji.

Wskazali Państwo również, że Spółce może przysługiwać dodatkowa opłata (premia) za obsługę Wierzytelności. SPV będzie generowała jedynie ograniczone i założone z góry nadwyżki finansowe. Wysokość wypłacanej premii będzie uzależniona od wysokości wygenerowanych nadwyżek finansowych z uwzględnieniem faktu, że SPV musi uregulować pozostałe wydatki i ustanowić rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty jej zobowiązań. Ponadto SPV będzie w pierwszej kolejności zobowiązana do uregulowania innych zobowiązań płatniczych, a dopiero po ich uregulowaniu możliwe będzie wypłacenie premii.

Państwa wątpliwości wiążą się z momentem powstania przychodu z tytułu wypłaconej przez SPV nadwyżki finansowej.

W Państwa ocenie, środki pieniężne otrzymane przez Państwa od SPV z tytułu nadwyżki finansowej („success fee”) stanowią przychód podatkowy dla Spółki w momencie otrzymania.

Zasady rozpoznawania momentu uzyskania przychodów podatkowych określonych uregulowane zostały w art. 12 ust. 3a-3g ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:

Przytoczony przepis w odniesieniu do podmiotów uzyskujących przychody z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej ustanawia generalną zasadę określającą moment powstania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Tak więc, regułą jest, że przychód powstaje w dacie następujących zdarzeń: wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności. Zasadą jest, że opodatkowany jest przychód należny, co oznacza, że należy zadeklarować przychód dla celów podatkowychniezależnie od faktycznego otrzymania środków pieniężnych.

Natomiast art. 12 ust. 3e ww. stanowi, że:

Powyższy przepis stosuje się jedynie w przypadkach, gdy otrzymane przysporzenie nie ma związku z wydaniem rzeczy, zbyciem prawa majątkowego lub wykonaniem usługi.

Zauważyć należy, że pomiędzy wypłatą środków pieniężnych z tytułu nadwyżek finansowych na podstawie zawartej umowy, a usługą świadczoną przez Państwa (w postaci obsługi Wierzytelności) na rzecz SPV, istnieje/będzie istniał bezpośredni związek o charakterze przyczynowym a kwoty te stanowią/stanowić będą rzeczywiste dodatkowe wynagrodzenie za świadczoną usługę wykonywaną w ramach stosunku prawnego.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, dodatkowa premia za obsługę wierzytelności wypłacana jest Państwu na podstawie zawartej umowy o obsługę wierzytelności. Zgodnie z postanowieniami umowy łączącej Państwa z SPV, są Państwo odpowiedzialni za administrowanie Wierzytelnościami i ściąganie płatności z ich tytułu. Natomiast efektywne wykonywanie przez Spółkę tych czynności w przypadku, gdy wpłynie pozytywnie na generowanie przez SPV nadwyżek finansowych wynikających z otrzymanych dzięki czynnościom Spółki przepływów pieniężnych, będzie powodować po Państwa stronie uzyskanie dodatkowego wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług administrowania Wierzytelnościami.

W świetle powyżej przedstawionych okoliczności nie można zgodzić się z Państwem, że wypłata na Państwa rzecz dodatkowego wynagrodzenia tytułem success fee nie stanowi wynagrodzenia za świadczoną przez Spółkę usługę administrowania Wierzytelnościami, ani też nie stanowi dopłaty do ceny Wierzytelności.

Wypłata dodatkowego wynagrodzenia została uwzględniona w zawartej umowie o obsługę wierzytelności, tym samym jej wypłata przy spełnieniu określonych warunków stanowi składnik Państwa wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług na rzecz SPV. Należy wprost wskazać, że uzyskanie przez Państwa premii jest konsekwencją efektywnego wykonywania usług polegających na administrowaniu Wierzytelnościami, a zatem czynności stanowiących przedmiot zawartej umowy.

Skoro nadwyżki finansowe otrzymywane przez Spółkę stanowią dodatkowe wynagrodzenie (premię) za usługi świadczone przez Państwa, znajdzie do nich zastosowanie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT. Zgodnie z jego brzmieniem za datę powstania przychodu uważa się zasadniczo dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi.

W związku z faktem, że „success fee” stanowi dla Państwa dodatkowe wynagrodzenie z tytułu usługi administrowania wierzytelnościami, moment powstania przychodu należy ustalić w oparciu o wyżej przywołany art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, a więc w momencie, w którym ten przychód stanie się należny, niezależnie od momentu jego otrzymania.

Zatem nadwyżka finansowa („success fee”) stanowić będzie dla Państwa przychód podatkowy w momencie, w którym to wynagrodzenie stanie się należne (nastąpi ziszczenie się warunków do wypłaty dodatkowego wynagrodzenia), a więc w momencie, w którym SPV zidentyfikuje nadwyżkę finansową, zgodnie z zapisami umowy o administrowanie wierzytelnościami.

Państwa stanowisko jest więc nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz
• zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).