Interpretacja indywidualna z dnia 1 marca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1038.2022.2.MG

Skutki podatkowe przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 listopada 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 15 listopada 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. Wniosek został uzupełniony pismem z 7 lutego 2023 r. (data wpływu 17 lutego 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan komplementariuszem („Komplementariusz”) w spółce komandytowej („Spółka Komandytowa, czy Spółka”) w której jest obecnie trzech wspólników: dwóch komplementariuszy (w tym Pan) („Komplementariusze”), a także jeden komandytariusz („Komandytariusz”) (dalej razem „Wspólnicy”). Komplementariusze są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych („PIT”) zamieszkującymi w Polsce oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Komandytariusz jest osobą prawną, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”) posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka komandytowa ma siedzibę w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wspólnicy zawiązali Spółkę przed dniem w którym Spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Na moment zawiązania Spółki pełnili odmienne role, tj. Komplementariusze (w tym Pan) byli jej komandytariuszami, a Komandytariusz był jej komplementariuszem. Następnie po 1 maja 2021 r. ich rola się zmieniła na obecną opisaną na wstępie. W wyniku planowanych działań restrukturyzacyjnych, możliwe jest, że wspólnicy Spółki dokonają zmian w umowie Spółki Komandytowej, które doprowadzą do tego, że jeden ze wspólników będący obecnie Komplementariuszem (być może Pan) stanie się jej komandytariuszem, a obecny komandytariusz wystąpi ze Spółki bez wypłaty wynagrodzenia, tj. bez wypłacenia wartości wniesionego wkładu, jak również przypadającej na niego równowartości części majątku wspólnego pozostałego po odliczeniu wartości wkładów, uwzględniając w tym także zyski zatrzymane osiągnięte do 30 kwietnia 2021 r. - momentu po którym Spółka stała się podatnikiem CIT) przypadające na niego. Po wystąpieniu obecnego Komandytariusza, pozostali w Spółce wspólnicy planują określić udział w zyskach i stratach Spółki na nowo, metodą podziału zysku (analizą udziału), która ich zdaniem powinna w sposób najbardziej wiarygodny oszacować planowane pełnione przez nich funkcje, zaangażowane aktywa, a także ponoszone ryzyka. W przypadku gdyby wartość wkładu, któregokolwiek ze wspólników odbiegała od ustalonego na nowo podziału zysku lub pokryciu strat Spółki, to zostanie on odpowiednio uzupełniony przez wspólnika (którego udział w zysku okaże się być wyższy po przeprowadzonej analizie), a umowa stosownie zmieniona w tym przedmiocie, aby te proporcje w zakresie wkładu i podziału zysku/strat Spółki pomiędzy wspólnikami stosownie sobie odpowiadały. Wkład występującego Komandytariusza najprawdopodobniej zostanie przeksięgowany na inne kapitały niż podstawowy w ten sposób, żeby nie było wątpliwości, że nie pochodzi od któregokolwiek z pozostających w Spółce wspólników. Wystąpienie obecnego Komandytariusza nastąpi na skutek porozumienia pomiędzy Wspólnikami podjętego w formie uchwały wspólników Spółki skutkującej zmianą umowy Spółki. W wyniku dalszych działań Spółka może się przekształcić na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, z późn. zm., dalej: „k.s.h.”) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu Spółka z o.o. będzie kontynuować prowadzenie działalności Spółki najprawdopodobniej w oparciu o opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy CIT. Z dniem przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o., wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce z o.o. (art. 553 § 3 k.s.h.). Po planowanym przekształceniu wartość majątku przekształconej Spółki z o.o. powinna odpowiadać wartości majątku Spółki. Jednocześnie z tytułu przekształcenia Wspólnicy obejmą udziały w Spółce z o.o. o wartości proporcjonalnej do przysługującego im udziału w zysku Spółki występującego na moment przekształcenia. Ponadto środki zgromadzone na kapitałach Spółki zostaną przeniesione z dniem przekształcenia na kapitały Spółki z o.o., w tożsamej wysokości.