Wyrok SN z dnia 10 sierpnia 2022 r., sygn. II CSKP 449/22
W przypadku umów cesji wierzytelności zawartych w okresie obowiązywania postanowienia zabezpieczającego, skuteczność takich umów oraz późniejszych czynności prawnych, w tym oświadczeń o potrąceniu, zależy od dokładnej analizy treści i celu postanowienia zabezpieczającego oraz od tego, czy umowy te wchodzą w zakres zaciąganych zobowiązań, dla których wymagana jest zgoda określonych wspólników.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Monika Koba
SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa A. […] spółka z o.o. w S. przeciwko S. […] w S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 sierpnia 2022 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 30 stycznia 2020 r., sygn. akt I AGa […],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w […] do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Strona powodowa – A. […] sp. z o.o. w S. domagała się zasądzenia od pozwanej S. […] z siedzibą w S. zasądzenia kwoty 176 725,05 zł. z odsetkami ustawowymi za opóźnienie z tytułu wynagrodzenia za wykonane usługi, objęte fakturami VAT dołączonymi do pozwu.
Wyrokiem z dnia 25 września 2019 r. Sąd Okręgowy w L. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 164 158,70 zł. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i oddalił powództwo w pozostałej części. Ustalił, że w dniu 1 marca 2011 r. strona pozwana zawarła z A. […] spółką cywilną z siedzibą w S. umowę, której przedmiotem było świadczenie przez Spółkę na rzecz pozwanego, bliżej opisanych przez Sąd w ustaleniach faktycznych, usług związanych z wykonaniem kontraktu łączącego pozwanego z B. […] z siedzibą w Niemczech (dalej: B.). W dniu 30 kwietnia 2012 r. dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej A. K., D. C. i M. C. zawiązali spółkę jawną pod firmą A. K., C. spółka jawna w S. (dalej: A. spółka jawna), na zasadach zawartych wzreferowanej przez Sąd umowie. Między wspólnikami tej spółki a przedstawicielami strony pozwanej – M. K. i A. C. istniały powiązania rodzinne; ponadto M. K. i A. C. występowali w podwójnej roli: działali w imieniu i na rzecz zarówno spółki jawnej A., jak i pozwanej Grupy. W 2017 r. małżonkowie M. K. i A. K. zawiązali powodową A. […] spółkę z o.o., a A. K. złożyła wypowiedzenie swojego udziału w A. spółce jawnej, które dotarło do pozostałych wspólników w lipcu 2017 r. W dniu 1 marca 2017 r. A. […] sp. z o.o. zawarła z pozwanym umowę o świadczenie wszelkich usług związanych z wykonaniem kontraktu łączącego pozwanego z B. […]. W dniu 24 czerwca 2017 r. na spotkaniu z udziałem członków zarządu i rady nadzorczej pozwanej G. […], powodowa Spółka reprezentowana przez M. K. oraz A. spółka jawna reprezentowana przez A. C., zawarły pisemne porozumienie, w którym ustalono, że powodowa Spółka przejmuje kontrakt z B. S. i wykona usługi, na poczet których pozwana G. […] wypłaci powodowi zaliczkę w kwocie 60 000 zł. Kwota ta została przelana przez pozwanego w dniu 27 czerwca 2017 r. na rachunek powoda. Pismem z dnia 29 czerwca 2017 r. pozwany poinformował B. o powyższym porozumieniu z dnia 24 czerwca 2017 r. Powód wykonał bliżej opisane przez Sąd roboty objęte umową z dnia 1 marca 2017 r. za wiedzą i przy braku sprzeciwu ze strony pozwanego oraz A. spółki jawnej, Wystawił następnie faktury VAT, których pozwany nie uregulował. Między powodem, pozwanym oraz A. spółką jawną doszło następnie do, zreferowanych przez Sąd w ustaleniach faktycznych, sporów na tle opisanych wyżej umów i porozumień, a także do wszczęcia postępowań sądowych cywilnych i karnych. Pismem z dnia 10 kwietnia 2018 r., doręczonym A. spółce jawnej w dniu 12 kwietnia 2018 r., A. K. wezwała tę Spółkę do zapłaty w terminie 3 dni na jej rzecz kwoty 211 560,11 zł. z tytułu osiągniętego przez nią jako wspólniczkę Spółki, dochodu potwierdzonego deklaracjami PIT 36L z lat 2014 oraz 2015, z odsetkami ustawowymi. Pismem z dnia 7 czerwca 2018 r. A. K. przelała na rzecz X. […] sp. z o.o. opisaną wyżej wierzytelność przysługującą jej wobec A. spółki jawnej. Pismem z dnia 8 czerwca 2018 r. powód złożył A. spółce jawnej oświadczenie o potrąceniu wierzytelności w kwocie 211 560,11 zł., nabytej od A. K. w drodze przelewu, z wierzytelnością w kwocie 175 193,54 zł. przysługującą A. spółce jawnej jako wynajmującemu wobec X. […] sp. z o.o. jako najemcy na podstawie umowy najmu bliżej opisanych maszyn, objętą szeregiem opisanych bliżej faktur VAT obejmujących czynsz najmu tych ruchomości za poszczególne miesiące.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
