Wyrok SN z dnia 12 maja 2023 r., sygn. II CSKP 986/22
W umowie przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędne jest jednoznaczne ustalenie, jakie składniki majątkowe wchodzą w skład tej części przedsiębiorstwa, aby umowa ta była ważna. Brak precyzyjnego określenia przedmiotu sprzedaży w umowie przedwstępnej prowadzi do jej nieważności, gdyż nie pozwala na skuteczne zawarcie umowy przyrzeczonej.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Jacek Grela (przewodniczący)
SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)
SSN Aleksander Stępkowski
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 12 maja 2023 r. w Warszawie,
skargi kasacyjnej M.K.
od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie
z 17 września 2020 r., VI Ca 509/20,
w sprawie z powództwa J.T. i A.G.
przeciwko M.K.
o zapłatę,
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 10 marca 2020 r. Sąd Rejonowy w Częstochowie oddalił powództwo (pkt I) i rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt II).
Sąd ustalił, że w dniu 17 kwietnia 2018 r. pozwany zawarł z powodami przedwstępną umowę sprzedaży, której przedmiotem było zobowiązanie do zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do sprzedawcy, dotyczącej lokalu gastronomicznego (restauracji) „D.” w C., obejmującego składniki wymienione ogólnie w § 1 umowy, których szczegółowy opis miał być sporządzony w załącznikach nr 1 do 3 do umowy. Strony postanowiły, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta w dniu 30 października 2018 r., zaś łączna cena zakupu wynosi 393 600 zł brutto. W dniu zawarcia umowy powodowie przekazali pozwanemu zadatek w wysokości 62 000 zł. Strony ponadto postanowiły, że w przypadku niewykonania umowy przez sprzedawcę, zwróci on kupującemu przekazany zadatek, a w razie niewykonania umowy przez kupującego zadatek przepada na rzecz sprzedawcy.
Na dzień 31 października 2018 r. powodowie nie dysponowali kwotą potrzebną na zakup restauracji. Załączniki nr 1-3 umowy określające szczegółowo składniki majątkowe wchodzące w skład przedmiotu sprzedaży nigdy nie powstały. W styczniu 2019 r. powodowie skierowali do pozwanego wezwanie do zwrotu zadatku w kwocie 62 000 zł. W odpowiedzi pozwany w piśmie z 31 stycznia 2019 r. wskazał, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z wyłącznej winy powodów, którzy nie podjęli działań zmierzających do jej zawarcia. Jednocześnie wskazano w piśmie, że w przypadku dalszego zainteresowania zakupem lokalu powód jest nadal zainteresowany jego sprzedażą. W dniu 15 czerwca 2019 r. w piśmie skierowanym do pozwanego powodowie oświadczyli, że odstępują od przedwstępnej umowy sprzedaży i wzywają do zwrotu zadatku w wysokości 62 000 zł z odsetkami w terminie trzech dni od doręczenia pisma. Podnieśli, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z wyłącznej winy pozwanego. W piśmie z dnia 28 czerwca 2019 r. pozwany zaprzeczył zasadności żądania powodów podnosząc, że nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej z wyłącznej winy powodów, którzy nie zgromadzili na czas wymaganej kwoty pieniędzy. W drugiej połowie lutego 2019 r. pozwany zamieścił w portalu internetowym ogłoszenie o sprzedaży lokalu za kwotę 250 000 zł.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
