Interpretacja indywidualna z dnia 13 stycznia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.136.2022.1.AP

Ustalenie, czy wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie akcji będzie stanowiło dochód z tytułu ukrytych zysków lub dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie akcji będzie stanowiło dochód z tytułu ukrytych zysków lub dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego  

Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od dnia 1 września 2022 r. Wnioskodawca jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej również zwanym jako „estoński CIT” lub „Ryczałt”) na zasadach określonych w rozdziale 6b Ustawy CIT. W związku z wyborem opodatkowania Ryczałtem, w myśl przepisów art. 28d ust. 1 i 2 Ustawy CIT, Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:

1.wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz

2.w kapitale własnym:

a)kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz

b)kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.

Innymi słowy, uwzględniając wskazówki zawarte w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek, Wnioskodawca prezentuje kapitały własne w latach podatkowych opodatkowania Ryczałtem, w szczególności w ten sposób, że oprócz wyodrębnienia zysku (straty) netto, wyodrębnia również kwotę zysku wypracowanego w latach opodatkowania Ryczałtem. Dnia 5 lipca 2022 r., a więc jeszcze przed okresem opodatkowania Wnioskodawcy Ryczałtem, Wspólnicy Wnioskodawcy podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez dotychczasowych Wspólników Wnioskodawcy – w zamian za wkłady pieniężne. Wspólnicy również zdecydowali, że nadwyżka wartości wkładów pieniężnych ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Środki wniesione przez Wspólników tytułem wyżej wymienionych wkładów pieniężnych, pochodziły z zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę w okresie sprzed opodatkowania Ryczałtem, powstałych w czasie, gdy Wnioskodawca działał w formie spółki jawnej jako spółki transparentnej podatkowo dla celów podatku dochodowego, a zatem były to środki już opodatkowane przez Wspólników Wnioskodawcy jako wspólników spółki jawnej. W ujęciu bilansowym w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy po stronie pasywów bilansu dojdzie do zwiększenia kapitału (funduszu) podstawowego oraz kapitału (funduszu) zapasowego. Podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy nie będzie miało wpływu na kwotę zysku Wnioskodawcy, prezentowanego w bilansie oraz w rachunku zysków i strat Wnioskodawcy. Wspólnicy Wnioskodawcy uczestniczący w przedstawionym wyżej podwyższeniu kapitału zakładowego zamierzają w najbliższej przyszłości zbywać część udziałów Wnioskodawcy na rzecz tegoż Wnioskodawcy w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne udziałów Wnioskodawcy za wynagrodzeniem), co będzie skutkowało obniżeniem kapitału zakładowego. Oznacza to, że planowane umorzenia dobrowolne części udziałów i towarzyszące mu obniżenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy dojdzie do skutku w czasie, w którym Wnioskodawca opodatkowany jest estońskim CIT. Wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia dobrowolnego udziałów nie przewyższy jednak wartości wkładów wniesionych przez Wspólników Wnioskodawcy przy objęciu umarzanych udziałów i nie będzie wypłatą z zysku, lecz stanowić będzie zwrot środków (wkładów) wniesionych przez Wspólników Wnioskodawcy na pokrycie przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Z uchwały o dobrowolnym umorzeniu części udziałów objętych w ramach wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie wskazania źródeł finansowania tego umorzenia, będzie wynikało, że umorzenie udziałów będzie związane z obniżeniem kapitału zakładowego. Innymi słowy z całą pewnością nie będzie to umorzenie z czystego zysku, ponieważ umorzenie z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego (art. 199 § 6 i § 7 Kodeksu spółek handlowych). Od strony wpływu na zysk Wnioskodawcy prezentowany w rachunku zysków i strat na podstawie ustawy o rachunkowości w okresie opodatkowania Ryczałtem, wypłata wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia części udziałów nie obciąży zysku Wnioskodawcy. Zatem zysk prezentowany na podstawie ustawy o rachunkowości w rachunku zysków i strat za okres opodatkowania Ryczałtem będzie taki sam, niezależnie od tego czy będą czy nie będą dokonywane wypłaty z tytułu wynagrodzenia za dobrowolne umorzenie części udziałów Wnioskodawcy. Zgodnie z art. 199 § 6 i § 7 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie udziałów może być finansowane z obniżenia kapitału zakładowego albo z czystego bez obniżenia kapitału zakładowego. O źródle finansowania umorzenia udziałów przesądza zatem treść uchwały o umorzeniu udziałów. W przedmiotowej sprawie według uchwały o umorzeniu dobrowolnym części udziałów, umorzenie to będzie finansowane z kapitału zakładowego i kapitału zapasowego w części pochodzącej z wkładów wniesionych do Spółki. Gdyby wynagrodzenie za umarzane udziały miało przekraczać w przedmiotowej sprawie wartość wkładów określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej w lipcu 2022 r. (Kodeks spółek handlowych przewiduje zasady ustalania wynagrodzenia za umarzane udziały), to nadwyżka ta nadal byłaby sfinansowana z kapitału zakładowego i kapitału zapasowego, czyli z innych wkładów (innych udziałów) lub z zysków powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania Wnioskodawcy estońskim CIT. W żadnym wypadku źródłem finansowania umorzenia części udziałów objętych przez Wspólników w ramach podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały z lipca 2022 r. i wypłat dla Wspólników nie byłyby zyski z okresu opodatkowania Ryczałtem. W wyniku wypłaty wynagrodzenia z tytułu przedstawionego wyżej dobrowolnego umorzenia części udziałów, obniżeniu po stronie pasywów w bilansie Wnioskodawcy ulegnie natomiast tylko kapitał (fundusz) podstawowy i/lub kapitał (fundusz) zapasowy. Zyski powstałe w okresie opodatkowania Ryczałtem pozostaną bez zmian. Tym samym zyski te byłyby opodatkowane estońskim CIT, gdyby były w przyszłości wypłacone.