Wyrok SN z dnia 20 maja 2021 r., sygn. V CSKP 90/21
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prokurent działając łącznie mogą zbyć przedsiębiorstwo, oddać je do czasowego korzystania, zbyć nieruchomość lub obciążyć nieruchomość, mimo że art. 1093 k.c. wyłącza te czynności z zakresu umocowania prokurenta.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Monika Koba
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. S.A. w G. przeciwko Gminie Z. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 maja 2021 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Ś. z dnia 24 stycznia 2019 r., sygn. akt II Ca (…),
1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację;
2. obciąża powódkę kosztami postępowania kasacyjnego i apelacyjnego, pozostawiając szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy w Z. wyrokiem z dnia 21 czerwca 2018 r. oddalił powództwo M. S.A. z siedzibą w G. przeciwko Gminie Z. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Ustalił, że w dniu 26 czerwca 2001 r. Zakład M. sp. z o.o. zawarła w formie aktu notarialnego umowę darowizny z Gminą Z., na mocy której Zakład M. przeniósł na rzecz Gminy prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w B., działka nr 374/2, o powierzchni 76,1873 ha, objętej księgą wieczystą nr KW (…), a Gmina darowiznę tę przyjęła. Na podstawie zawartego w umowie wniosku dla działki nr 372/2 założono księgę wieczystą nr (…), gdzie wpisano Skarb Państwa jako właściciela nieruchomości oraz Gminę Z. jako użytkownika wieczystego. Do zawarcia umowy była wymagana uchwała wspólników spółki Zakład M. (§ 26 aktu założycielskiego spółki). Wymagana uchwała została podjęta przez wspólników w dniu 9 stycznia 2001 r. Dnia 6 lipca 2001 r. została zawarta umowa między Miastem i Gminą Z. a Zakładem M. sp. z o.o. w sprawie udziału zakładu w procesie inwestycyjnym budowy i następnie eksploatacji wysypiska odpadów komunalnych na nieruchomości położonej w G. (działka nr 374/2). W umowie tej postanowiono, że Zakład przekazuje nieodpłatnie na rzecz Miasta i Gminy Z. prawo wieczystego użytkowania rzeczonej nieruchomości. Gmina zobowiązała się do zapewniania udziału Zakładu w procesie budowy wysypiska oraz do przeniesienia na Zakład M. udziałów stanowiących równowartość przekazanego prawa wieczystego użytkowania przedmiotowej nieruchomości. Zakład M. spółka z o.o. przekształciła się w Spółkę Akcyjną M. Pismem z dnia 28 grudnia 2015 r. Spółka Akcyjna M. wystosowała do Burmistrza Z. pismo z wezwaniem do przystąpienia do wykonania umowy z dnia 6 lipca 2001 r. w sprawie udziału w realizacji (budowy) i eksploatacji wysypiska odpadów komunalnych z dnia 6 lipca 2001 r., wskazując, że wyłącznym celem nieodpłatnego przekazania prawa użytkowania wieczystego działki nr 374/2 była realizacja na wymienionej nieruchomości wysypiska odpadów komunalnych. Gmina jednak pomimo upływu 15 lat od zawarcia umowy nie podjęła żadnych działań dla zapewnienia realizacji celu określonego w umowie. W związku z tym Spółka wyznaczyła Gminie ostateczny termin na przystąpienie do realizacji umowy na dzień 29 lutego 2016 r. pod rygorem odstąpienia od zawartej umowy darowizny. W odpowiedzi na to pismo Gmina poinformowała, że w umowie darowizny z dnia 26 czerwca 2001 r. strony nie przewidziały możliwości odstąpienia, nie występują też przesłanki odstąpienia od umowy przewidziane w kodeksie cywilnym. W piśmie z dnia 24 marca 2016 r. powódka złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy z dnia 6 lipca 2001 r. w sprawie udziału w realizacji (budowy) i eksploatacji wysypiska odpadów komunalnych oraz o odstąpieniu od umowy darowizny zawartej dnia 26 czerwca 2001 r.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
