Interpretacja indywidualna z dnia 21 marca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDWT.4011.130.2021.10.KW

Istota problemu

Głównym problemem prawnym rozstrzygniętym przez organ podatkowy była kwestia ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia spółki jawnej. Kluczowe było określenie, czy koszty te powinny uwzględniać historyczne wydatki w spółce cywilnej, z której przekształcona została spółka jawna i ostatecznie spółka z o.o., czy wartość bilansową spółki jawnej z dnia przekształcenia.

Rozstrzygnięcie

Organ podatkowy, uwzględniając wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Naczelnego Sądu Administracyjnego, zmienił wcześniejszą interpretację i uznał, że kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów nie są historyczne wydatki na wkłady w spółce cywilnej, lecz wartość bilansowa spółki jawnej z dnia jej przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyrok NSA podkreślił, że ustawodawca nie łączy tych kosztów z historycznymi wydatkami na wkłady w spółce cywilnej, lecz z wartością bilansową aktywów przeniesionych do nowo przekształconej spółki z o.o.