Interpretacja indywidualna z dnia 1 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.229.2024.2.AND

Łączenie przez przejęcie nie będzie skutkować po stronie Spółki przejmującej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 kwietnia 2024 roku za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 25 kwietnia 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia dla Państwa Spółki skutków podatkowych połączenia przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeku spółek handlowych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 czerwca 2024 r. (wpływ za pośrednictwem platformy ePUAP tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

H. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia – tj. jest polskim rezydentem podatkowym. Całość udziałów w Spółce posiada osoba fizyczna (dalej: „DO”).

Na dzień złożenia wniosku, Wnioskodawca jest akcjonariuszem większościowym, posiadającym ponad 99% akcji w spółce N. S.A. z siedzibą w (…) (NIP: (…), dalej: „Spółka Przejmowana”), która podobnie jako Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Pozostałą część akcji Spółki Przejmowanej posiada DO.

Planowana jest konsolidacja biznesu, poprzez połączenie Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej w drodze połączenia przez przejęcie („Połączenie”).

Połączenie odbędzie się w trybie przewidzianym przez art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (t.j Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”), a więc poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały, które spółka przejmująca przyzna wspólnikom spółki przejmowanej. W tym wypadku Połączenie będzie się wiązać z emisją dodatkowych udziałów na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej innych niż Spółka Przejmująca (a więc nowe udziały Spółki Przejmowanej w wyniku Połączenia otrzyma DO). Wynika to z tego, że Spółka Przejmująca jako drugi akcjonariusz Spółki Przejmowanej sama sobie nie może wyemitować nowych udziałów.