Interpretacja indywidualna z dnia 29 lutego 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1101.2023.2.AK

Ustalenie kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów w spółce z o. o. po przejęciu spółki komandytowej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 grudnia 2023 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów w spółce z o. o. po przejęciu spółki komandytowej.

Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 lutego 2024 r. (data wpływu 21 lutego 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną oraz polskim podatnikiem. Zdarzenie dotyczy zaistniałego stanu faktycznego. Wnioskodawca była komandytariuszem w Spółce X z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa (...) (dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Komplementariuszem w ww. podmiocie była spółka: Y Sp. z o.o. (...) kapitałem zakładowym w wysokości 5.000 zł (wniesionym w całości) (dalej jako: „Spółką Przejmująca”). Udziałowcami w ww. spółce była Wnioskodawczyni oraz inny wspólnik nieobjęty niniejszym wnioskiem. Wnioskodawczyni posiadała 98% udział w ww. Spółce kapitałowej posiadając 98 udziałów o wartości 50 zł każdy. Pod koniec 2021 r. Spółki postanowiły dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury właścicielskiej oraz uzyskania efektywnego zarządzania działalnością, a w szczególności w celu zmniejszenia kosztów zarzadzania w obu spółkach. Spółką Przejmującą była Y sp. z o.o. a Spółką Przejmowaną była Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa .

Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą – dalej jako „Połączenie”. Połączenie zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 KSH., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowe udziały (dalej jako „Nowe Udziały”), które Y Sp. z o.o. wyda wspólnikom Spółki X Sp. z o.o. sp.k., na zasadach opisanych w Planie Połączenia (połączenie przez przejęcie). W efekcie Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. W celu wypełnienia postulatu jednolitości metod wyceny podmiotów biorących udział w połączeniu, została zastosowana tożsama metoda wyceny w stosunku do Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Wartość majątku Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów została sporządzoną według księgowej metody wyceny. Wartość bilansowa Spółki Przejmującej to 300,74 zł. Wartość bilansowa jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 3,01 zł.