Interpretacja indywidualna z dnia 20 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.710.2024.2.BS

Wypłata zysku przez spółkę przekształconą wypracowanego przez spółkę jawną przed przekształceniem na podstawie uchwały podjętej przez wspólników spółki jawnej.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, który dotyczy skutków podatkowych związanych z wypłatą przez spółkę z o.o. zysków wypracowanych w spółce jawnej w okresie kiedy spółka ta była transparentna podatkowo.

Uzupełnił Pan wniosek pismem z 20 października 2024 r. (data wpływu 30 października 2024 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest wspólnikiem spółki jawnej, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, pod firmą (…) SPÓŁKA JAWNA, zwanej dalej „Spółką”. Spółka jest transparentna podatkowo. Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółkę jawną tworzy dwóch wspólników (osoby fizyczne) uczestniczących w częściach nierównych w zyskach i stratach spółki w czasie działalności spółki. Udział wnioskodawcy w zyskach i stratach Spółki wynosi 99 %. Wspólnicy Spółki zgodnie zamierzają dokonać jej przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych. W spółce z o.o. powstałej z przekształcenia udział wspólników w kapitale zakładowym będzie odpowiadał procentowo udziale w zyskach i stratach przekształcanej spółki jawnej. W czasie działalności spółki jawnej Wspólnicy uzyskiwali dochody opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, które nie były im w całości wypłacane jako zysk należny wspólnikom, lecz pozostawały w majątku spółki jawnej. Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania, zgodnie z posiadanym udziałem w zyskach spółki jawnej oraz zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne. Niewypłacone zyski wspólników pozostawały w spółce jawnej. Prawną podstawą tego stanu rzeczy było to, że wspólnicy spółki jawnej nie realizowali uprawnienia wskazanego w art. 52 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej "k.s.h."), w myśl którego "wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego". Wspólnicy w 2024 r. podjęli uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych (wypracowanego w latach 2016-2018, 2020-2021, 2023) zgromadzonego w spółce jawnej. Jednocześnie wobec wspólników nie zachodzi okoliczność opisana w art. 52 § 2 k.s.h., tzn. udział kapitałowy wspólnika w spółce nie został uszczuplony stratą spółki, zachodzą więc wszelkie podstawy do wypłaty wypracowanego przez spółkę całego zysku, w części należnej wspólnikom. Aby nie sparaliżować funkcjonowania spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków pieniężnych Wspólnicy określili w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku odbywać się będzie w ratach w okresie następnych 10 lat. W związku z planowanym przekształceniem wypłata należnego Wspólnikom zysku, na skutek zgłoszonego przez nich żądania, nastąpi już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o. Żądanie zgłoszone przez wspólników w trybie art. 52 k.s.h. zrealizuje już więc spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia.