Interpretacja indywidualna z dnia 24 lipca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.329.2019.12.IR

Skutki podatkowe automatycznego umorzenia udziałów.

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie:

1) ponownie rozpatruję sprawę Pana wniosku z 22 maja 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 5 lutego 2020 r., sygn. akt I SA/Łd 789/19 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 stycznia 2023 r., sygn. akt II FSK 1388/20 i 

2) stwierdzam, że Pana stanowisko w zakresie w zakresie skutków podatkowych automatycznego umorzenia udziałów – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2019 r. wpłynął do tutejszego Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych automatycznego umorzenia udziałów. Wniosek uzupełnił Pan pismem z 22 maja 2019 r. (wpływ 27 maja 2019 r.) oraz w odpowiedzi na wezwanie pismem z dnia 31 lipca 2019 r. (wpływ 5 sierpnia 2019 r.)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów (przychodów). Był On akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej, podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „SKA”, „Spółka przejmowana”). SKA w wyniku realizacji planów uproszenia struktury grupy oraz skonsolidowania działalności prowadzonej dotychczas przez kilka spółek w jednym podmiocie została przejęta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („Spółka przejmująca”). Połączenie odbyło się w drodze przeniesienia całego majątku SKA na Spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). W konsekwencji SKA została wykreślona z rejestru przedsiębiorców i przestała istnieć. Połączenie zakładało przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej rozumianego jako wartość kapitału własnego na Spółkę przejmującą w zamian za co Spółka przejmująca wydała Wnioskodawcy (jako wspólnikowi Spółki przejmowanej) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym („Udziały”). Dla celów połączenia przyjęto, że wartość nominalna Udziałów objętych przez Wnioskodawcę w kapitale zakładowym Spółki przejmującej w wyniku połączenia odpowiada wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej ustalonej na moment połączenia. SKA była spółką holdingową, której działalność skupiała się na pasywnym inwestowaniu środków we wszelkiego rodzaju papiery wartościowe lub udziały. Po połączeniu Spółka przejmująca będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez SKA, w związku z tym jej zyski będą pochodziły głównie z inwestycji typu kapitałowego (dywidendy, odsetki, sprzedaż udziałów lub papierów wartościowych). W przypadku osiągnięcia przez Spółkę przejmującą zysku bilansowego, ustalona przez wspólników na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników część zysku będzie przeznaczona do wypłaty na rzecz wspólników. Ze względu na restrykcyjne przepisy prawa spółek dotyczące kwot możliwych do wypłacenia jako dywidenda, może dojść do sytuacji, w której część Udziałów Wnioskodawcy posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przejmującej zostanie umorzona. Najprawdopodobniej nastąpi to w ramach dobrowolnego umorzenia Udziałów, przy czym nie można również wykluczyć umorzenia przymusowego lub automatycznego części udziałów należących do Wnioskodawcy. Wynagrodzenie Wnioskodawcy w zamian za umorzone Udziały zostanie wypłacone w postaci środków pieniężnych.