Interpretacja indywidualna z dnia 19 lipca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.531.2023.1.LS

Skutki podatkowe po stronie wspólnika pozostającego w spółce z tytułu umorzenia dobrowolnego udziałów innego wspólnika.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 maja 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 25 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych po stronie wspólnika pozostającego w spółce z tytułu umorzenia dobrowolnego udziałów innego wspólnika.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan I. S. (dalej także jako „Udziałowiec” lub „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w związku z tym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wnioskodawca jest udziałowcem A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest wpisana do Rejestry Przedsiębiorców KRS. Przysługujące Udziałowcy udziały w kapitale zakładowym odpowiadają ok. 79,89% praw głosu. Reszta udziałów w kapitale zakładowym oraz praw głosu należy do Pana B. S., który podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Udziałowiec posiada udziały na zasadzie prawa własności, a jego prawa w stosunku do przedmiotowych udziałów nie zostały w żaden sposób ograniczone np. w związku z ustanowieniem zastawu rejestrowego. Wnioskodawca jest spokrewniony w stosunku do drugiego udziałowca A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w pierwszym stopniu linii prostej (relacja ojciec – syn). W związku z chęcią realizacji odrębnych wizji rozwoju przedsiębiorstwa rozważane jest dokonanie zmiany w składzie udziałowców. Z uwagi na bardzo bliskie stosunki rodzinne pomiędzy udziałowcami, którzy są wobec siebie najbliższą rodziną, udziałowcy rozważają możliwość dokonania nieodpłatnego umorzenia wszystkich udziałów należących do Pana B. S. W związku z planowanym nieodpłatnym umorzeniem udziałów należących do Pana B. S. będą spełnione wszystkie przesłanki do dokonania takiej czynności przewidziane w przepisach prawa. Kwestie te zostały uregulowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”). W efekcie dokonanej operacji jedynym udziałowcem A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie Wnioskodawca. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH. Zgodnie z art. 199 § 1 KSH Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określają umowa spółki. Z kolei § 2 tego przepisu stwierdza, że umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 KSH). Pozostałe paragrafy artykułu 199 KSH regulują kwestie dotyczące umorzenia w razie ziszczenia się określonego zdarzenia (art. 199 § 4 – 5 KSH) oraz wpływu sytuacji umorzenia udziałów na wysokość kapitału zakładowego (art. 199 § 6 – 7 KSH). W związku z powyższym zostaną spełnione wszystkie wymogi dotyczące nieodpłatnego umorzenia udziałów za zgodą dotychczasowego wspólnika Pana B. S., a to: a) umowa spółki zawiera odpowiednie postanowienia, umożliwiające dokonanie umorzenia udziałów; b) zostanie w tym względzie podjęta odpowiednia uchwała, w której zostanie wskazane, że z tytułu dokonanego umorzenia udziałów należących do Pana B. S. nie jest należne mu żadne wynagrodzenie; c) Pan B. S. wyrazi odpowiednią zgodę na uchwałę oraz zagłosuje za uchwałą dotyczącą nieodpłatnego i dobrowolnego umorzenia swoich udziałów; d) umorzenie będzie skutkować obniżeniem kapitału zakładowego, w związku z unicestwieniem umarzanych udziałów; e) A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złoży odpowiednie wnioski o wpisanie zmian do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W tych okolicznościach Wnioskodawca powziął wątpliwość czy umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do drugiego dotychczasowego udziałowca t.j. Pana B. S. będzie powodować dla Wnioskodawcy jakiekolwiek konsekwencje prawne na gruncie ustawy o podatku o podatku dochodowym od osób fizycznych, skoro w wyniku tej operacji stanie się on jedynym udziałowcem A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.