Wyrok NSA z dnia 9 sierpnia 2016 r., sygn. II FSK 2509/14
Po przekształceniu spółki kapitałowej w osobową wspólnicy mogą zaliczać do kosztów całość odpisów amortyzacyjnych. Także od tej części wartości początkowej, która znajdowała się na jej kapitale zapasowym.
Teza od Redakcji
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz (sprawozdawca), Sędzia NSA Jerzy Rypina, Sędzia NSA Jolanta Sokołowska, Protokolant Katarzyna Łysiak, po rozpoznaniu w dniu 9 sierpnia 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 26 marca 2014 r., sygn. akt III SA/Wa 2524/13 w sprawie ze skargi S. [...] sp. z o. o. z siedzibą w P. na zmianę interpretacji indywidualnej Ministra Finansów z dnia 24 lipca 2013 r., nr DD10/033/23/MZB/13/PK-2256/2012 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
1.1. Wyrokiem z dnia 26 marca 2014 r., sygn. akt III SA/Wa 2524/13 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie ze skargi S[...] Sp. z o.o. z siedzibą w P. (następca prawny C[...] Sp. z o.o.) uchylił zmianę interpretacji indywidualnej Ministra Finansów z dnia 24 lipca 2013 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.
1.2. Przedstawiając stan sprawy Sąd I instancji podał, Spółka zamierza nabyć udziały/akcje w spółce kapitałowej. W przyszłości niewykluczone jest przekształcenie spółki kapitałowej (w której Skarżąca nabędzie udziały) w spółkę osobową. Przekształcona spółka może przyjąć np. formę prawną spółki komandytowo-akcyjnej, gdzie tylko część majątku spółki kapitałowej zostanie wniesiona na kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej. W spółce kapitałowej, w której Spółka zamierza nabyć udziały, możliwa będzie sytuacja, w której część odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nie będzie stanowiła kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej zwana: "u.p.d.o.p."), tzn. środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne zostały nabyte w drodze aportu i część przedmiotu aportu została przekazana na kapitał zapasowy. Skarżąca zapytała, czy po przekształceniu spółki kapitałowej w osobową, będzie ona miała prawo zaliczać do kosztów podatkowych (z uwzględnieniem art. 5 u.p.d.o.p.) pełne odpisy amortyzacyjne od środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, także od tej wartości środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, która w spółce kapitałowej znajdowała się na kapitale zapasowym i w związku z tym podlegała ograniczeniom opisanym w art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. W ocenie Skarżącej będzie miała ona takie prawo. Spółka podniosła, że spółka osobowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego, lecz na podstawie art. 5 u.p.d.o.p. uzyskiwane przez nią przychody i ponoszone koszty są rozliczane przez wspólników proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zyskach, a co za tym idzie nie ma ona obowiązku jako podatnik stosować ograniczeń, jakie na spółkę kapitałową nakładał art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem do kosztów uzyskania przychodu nie zalicza się odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w formie wkładu niepieniężnego, od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. W przypadku więc otrzymania przez spółkę kapitałową aportu i przekazania części przedmiotu wkładu na kapitał zapasowy, spółka kapitałowa nie ma prawa rozpoznawać jako koszt podatkowy odpisów amortyzacyjnych od tej części środków trwałych, które zostały przekazane na kapitał zapasowy. Ograniczenia z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. w zaliczaniu odpisów amortyzacyjnych do kosztów podatkowych dotyczą spółki kapitałowej, do której wniesiony został aport. Nie powinny wywoływać skutków podatkowych po stronie wspólnika spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej. Skoro w przypadku spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej nie występuje sytuacja, w której część wartości środka trwałego lub wartości niematerialnej jest przekazana na kapitał zapasowy spółki kapitałowej, art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. nie będzie miał w takim przypadku zastosowania.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
