Wynagradzanie członków zarządu na podstawie aktu powołania w kontekście obowiązków podatkowych i składkowych
Sprawowanie funkcji w organie zarządzającym osoby prawnej wyłącznie na podstawie aktu powołania (stosunku organizacyjnego) generuje specyficzne skutki prawne, zwłaszcza w obszarze obowiązków publicznoprawnych, takich jak ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz podatek dochodowy od osób fizycznych. Powołanie bez nawiązywania odrębnej umowy z członkiem zarządu stanowi bowiem największy potencjał optymalizacyjny w zakresie składek na ubezpieczenia społeczne.
Charakter prawny powołania
Powołanie członka zarządu spółki kapitałowej, np. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, następuje zazwyczaj na podstawie uchwały wspólników (lub walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej), zgodnie z przepisami ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Powołanie jest terminem ogólnym, który prowadzi do nawiązania stosunku organizacyjnego. Następstwem nawiązania tego stosunku może być (lecz nie musi) nawiązanie stosunku obligacyjnego, takiego jak umowa o pracę, umowa cywilnoprawna (np. umowa zlecenia) czy kontrakt menedżerski. W przypadku sprawowania funkcji wyłącznie na podstawie powołania wszelkie prawa i obowiązki, w tym dotyczące wynagradzania, są regulowane wyłącznie uchwałą właściwego organu spółki.
Przykładowo, w przypadku prezesa zarządu powołanego do pełnienia funkcji uchwałą zgromadzenia wspólników, który ma otrzymywać miesięczne wynagrodzenie ustalone tą uchwałą, a z którym spółka nie zawarła ani umowy o pracę, ani cywilnoprawnej, mamy do czynienia wyłącznie ze stosunkiem organizacyjnym.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
