Interpretacja indywidualna z dnia 13 marca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.79.2025.2.AK

Istota problemu

Głównym problemem prawnym jest kwestia opodatkowania przychodów wspólników spółki jawnej w związku z jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Istotne jest ustalenie, czy w wyniku przekształcenia powstanie dochód podatkowy dla wspólników, co mogłoby skutkować obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z tym zdarzeniem.

Rozstrzygnięcie

Organ podatkowy zgodził się z wnioskodawcami, że przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie będzie skutkować powstaniem przychodów (dochodu) na gruncie PIT, a więc nie wymaga zapłaty podatku dochodowego. Argumentacja opiera się na zasadzie sukcesji generalnej, która jest przewidziana zarówno w kodeksie spółek handlowych, jak i ordynacji podatkowej. Dzięki tej zasadzie zachowana zostaje tożsamość podmiotu, co oznacza, że nie dochodzi do likwidacji spółki ani powstania nowego podmiotu, tylko do zmiany jej formy prawnej. Fakt, że nie dokonuje się zwrotu majątku wspólnikom ani nie zostają wypłacone zyski, potwierdza neutralność podatkową przekształcenia.