Interpretacja indywidualna z dnia 16 stycznia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.813.2022.2.SJ

Opodatkowanie wypłaty zysku przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą w wyniku przekształcenia spółki cywilnej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 października 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 5 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie wypłaty zysku przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie  – pismem z 4 stycznia 2023 r. (data wpływu 4 stycznia 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Od 2000 r. był wspólnikiem spółki cywilnej.

Przedmiot wniosku związany jest z procedurą przekształcenia spółki osobowej (spółka cywilna) w spółkę kapitałową (spółka z o.o.) oraz charakterem prawnym zysków osiągniętych przez wspólników przekształconej spółki cywilnej.

Kapitał spółki cywilnej został utworzony w znacznej mierze z niewypłaconego zysku na rzecz wspólników z lat ubiegłych, a co za tym idzie, konsekwentnie zwiększał wysokość kapitałów spółki. Podczas całego okresu funkcjonowania spółki cywilnej wypracowany przez nią zysk wypłacany był wspólnikom jedynie w części, a niewypłacona część zysk dla celów bilansowych księgowana była na kapitał (fundusz) zapasowy. Prawną podstawą tego stanu rzeczy było to, że wspólnicy spółki cywilnej nie realizowali uprawnienia, zgodnie z którym mogli żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego na podstawie art. 868 Kodeksu cywilnego.

Przed przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością została podjęta uchwała, która stanowi, że spółka cywilna po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłaca pozostałą część zysku, który został zgromadzony, gdy spółka istniała w obrocie prawnym jako spółka cywilna. Zgodnie z podjętą uchwałą, zyski spółki cywilnej zostały ujęte w bilansie w pozycji „zobowiązania długoterminowe” jako „zobowiązania wobec jednostek powiązanych”. Po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością środki te pozostały w tej samej pozycji bilansowej. Wkłady wniesione w spółce cywilnej zostały przeniesione na zobowiązania wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co za tym idzie, kwalifikacja prawna środków pieniężnych uległa zmianie - nie są one już kapitałem zapasowym, tylko stanowią zobowiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością względem Wspólników do ich wypłaty. Do przedmiotowej wypłaty jeszcze nie doszło.