Postanowienie SN z dnia 28 marca 1995 r., sygn. I CRN 24/95
1. Organ administracji państwowej w ramach ogólnej kompetencji rzeczowej do gospodarowania powierzonym mu mieniem państwowym jest umocowany, jeżeli tylko przepisy szczególne nie stanowią odmiennie, do podejmowania wszelkich przewidzianych przez prawo cywilne działań prawnych, w tym także wykonywania uprawnień właścicielskich polegających na organizowaniu przekazanych mu składników majątkowych w spółce prawa handlowego.
2. Zagadnienie źródła, które zostało wykorzystane przez założyciela(li) spółki prawa handlowego w celu pokrycia stosownego kapitału (zakładowego, akcyjnego), pozostaje poza zakresem kognicji sądu rejestrowego.
Sąd Najwyższy przy udziale prokuratora po rozpoznaniu na rozprawie sprawy z wniosku Zarządu Agencji Rozwoju Gospodarczego S.A. w Warszawie o wpis do rejestru handlowego na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości Nr S/C VII G 535/549/94 od postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 21 lutego 1994 r. I NN Rej. H – 1503/94 – postanowił oddalić rewizję nadzwyczajną.
Uzasadnienie
Minister Sprawiedliwości wniósł w dniu 13.II.1995 r. rewizję nadzwyczajną od postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy (Sądu Gospodarczego) z 21.IV.1994 r. XVI NS Rej. H–1503/94, na mocy którego zarządzony został wpis Agencji Rozwoju Gospodarczego Spółki Akcyjnej Warszawie do rejestru handlowego.
Zaskarżonemu postanowieniu Minister Sprawiedliwości zarzucił rażące naruszenie prawa, w szczególności art. 16 § 1 k.h. i art. 38 k.c., oraz naruszenie interesu Rzeczypospolitej Polskiej. Skarżący wniósł jednocześnie o uchylenie tego postanowienia i przekazanie sprawy wskazanemu wyżej Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania.
W rewizji nadzwyczajnej m.in. wywiedziono, że stosownie do art. 56 ust. 1 ustawy konstytucyjnej z 17.X.1992 r. o wzajemnych stosunkach między władzą ustawodawczą i wykonawczą Rzeczypospolitej Polskiej oraz samorządzie terytorialnym (Dz.U. nr 84, poz. 426 ze zm.) minister kieruje określonym działem administracji państwowej. Zakres tego działania natomiast określa ustawa. W rozważanym wypadku czyni to ustawa z 23.X.1987 r. o utworzeniu urzędu Ministra Współpracy Gospodarczej z Zagranicą (Dz.U. nr 33, poz. 176 ze zm.). Z ustawy tej nie wynika, aby Minister Współpracy Gospodarczej z Zagranicą był uprawniony do tworzenia w imieniu Skarbu państwa kapitałowych spółek prawa handlowego. Ponadto praktyka legislacyjna wskazuje, że ilekroć ustawodawca dostrzega potrzebę tworzenia spółek Skarbu Państwa, to wówczas odpowiednie umocowanie dla właściwego ministra bądź innego organu wyraźnie ustanawia w ustawie. Przykładem mogą tu być ustawy: z 13.VII.1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (art. 5 i 6, Dz.U. nr 51, poz. 298 ze zm.), z 5.II.1993 r. o przekształceniach własnościowych niektórych przedsiębiorstw państwowych o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa (art. 2 Dz.U. nr 16, poz. 691) oraz z 30.IV.1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (art. 3; Dz.U. nr 44, poz. 202). Skoro zaś Minister Współpracy Gospodarczej z Zagranicą nie był umocowany do podjęcia jednostronnej czynności prawnej w postaci zawiązania Spółki Akcyjnej – Agencji Rozwoju Gospodarczego, to wobec brzmienia art. 38 k.c. czynność ta jako podjęta z przekroczeniem kompetencji jest bezwzględnie nieważna (por. art. 104 k.c.). W konsekwencji nie istniała podstawa do wpisu Spółki do rejestru.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
