Zarządzanie kapitałami spółek osobowych prawa handlowego

Charakterystyka spółki osobowej na przykładzie spółki jawnej

Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową (art. 22 k.s.h.). Spółka jawna może powstać jako spółka pierwotna, czyli w zamierzeniu wspólników zostać od początku uformowana jako spółka prawa handlowego lub jako spółka przekształcona ze spółki cywilnej. Trzeba zauważyć, że od 8 stycznia 2009 r. przekształcenie takie jest w pełni dobrowolne, niezależne od wysokości sprzedaży spółki (art. 26 k.s.h.). Wcześniej spółka cywilna musiała być przekształcona w jawną, jeżeli jej obroty osiągnęłyby wartość powodującą konieczność prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Celem spółki jawnej jest prowadzenie przedsiębiorstwa, czyli działalności gospodarczej. Spółkę można zawiązać na czas nieoznaczony lub oznaczony (także dla osiągnięcia określonego celu gospodarczego). Spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka taka ma zdolność procesową oraz zdolność bycia pracodawcą. Ponadto spółka osobowa może być podatnikiem (np. VAT lub podatku od czynności cywilnoprawnych) lub płatnikiem. Spółka osobowa nie jest natomiast podatnikiem podatku dochodowego. Efekty działalności spółki rozliczają wspólnicy w indywidualnych rozliczeniach podatkowych.

Tworząc spółkę, wspólnicy określają, jakie rodzaje zasobów (majątku, mienia) powinny być „przekazane” spółce jako wkłady w celu zapewnienia spółce rozpoczęcia działalności gospodarczej oraz jej kontynuacji. Należy zwrócić uwagę, że przepisy nie przewidują dla spółki jawnej minimalnej wartości wkładów wspólników oraz minimalnej wartości kapitałów własnych spółki. Wynika to z faktu, że wspólnicy spółki jawnej odpowiadają w sposób nieograniczony całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki jawnej. Odpowiedzialność ta nie może być wyłączona lub ograniczona wobec wierzycieli spółki.