Interpretacja indywidualna z dnia 23 stycznia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.637.2024.1.AS
Brak powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej w związku z przeprowadzeniem planowanego połączenia odwrotnego.
Istota problemu
Główny problem prawny dotyczy ustalenia, czy w wyniku odwrotnego połączenia spółek dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) po stronie spółki przejmującej. Zasadniczym wątpliwościom podlega możliwość rozpoznania przychodu w świetle przepisów Ustawy CIT, szczególnie w kontekście wartości rynkowej majątku oraz wartości emisyjnej udziałów przekazywanych udziałowcom spółki przejmowanej.
Rozstrzygnięcie
Organ podatkowy rozstrzygnął, że w wyniku planowanego połączenia odwrotnego nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT po stronie spółki przejmującej. W szczególności, spełnione zostaną warunki wyłączenia określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, co skutkuje nieuznaniem nadwyżki wartości rynkowej majątku ponad wartość podatkową za przychód. Dodatkowo, ponieważ w ramach połączenia celem nie jest uniknięcie opodatkowania, nie można zastosować domniemania jego unikania. Organ podkreślił, że decyzja jest oparta na założeniu, że akt połączenia wynika z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
22 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 listopada 2024 r.o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej w związku z przeprowadzeniem planowanego połączenia odwrotnego.
Treść wniosku jest następująca.
Opis zdarzenia przyszłego
A. sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest osobą prawną mającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski, która posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Właścicielem 100% udziałów w kapitale Spółki Przejmującej jest B. Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana również jest osobą prawną, mającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski, która posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Wnioskodawca jest spółką prowadzącą działalność operacyjną, natomiast Spółka Przejmowana pełni wyłącznie rolę podmiotu holdingowego. Z perspektywy udziałowców Spółki Przejmowanej, nie jest konieczne, aby udziały w kapitale Wnioskodawcy były posiadane za pośrednictwem innego podmiotu. Dlatego wspólnicy Spółki Przejmowanej dążą do uproszczenia istniejącej struktury poprzez połączenie jej z Wnioskodawcą, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako „KSH”). W ramach tego połączenia Spółka Przejmowana przeniesie cały swój majątek na Wnioskodawcę (połączenie przez przejęcie), w konsekwencji czego Spółka Przejmowana przestanie istnieć jako odrębny podmiot („Połączenie”). Ze względu na to, że Spółka Przejmowana jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy - Połączenie nastąpi w drodze tzw. połączenia odwrotnego, polegającego na przejęciu spółki dominującej przez jej spółką zależną. Planowane Połączenie nie będzie wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Na jego skutek Wnioskodawca nabędzie własne udziały, które następnie zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w takiej samej proporcji, w jakiej dotychczas posiadali oni udziały w tej spółce.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
