Interpretacja indywidualna z dnia 21 lutego 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.706.2022.2.AR

- Czy dokonanie zmiany w umowie Spółki, które doprowadzą do tego, że jeden ze wspólników będący obecnie komplementariuszem stanie się jej komandytariuszem, a obecny komandytariusz wystąpi ze Spółki bez wypłaty wynagrodzenia, spowoduje (po przekształceniu) spełnienie przez Spółkę warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i umożliwi stosowanie estońskiego CIT – jest prawidłowe, - Czy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spowoduje brak możliwości opodatkowania ryczałtem w związku z art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 listopada 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia:

- Czy dokonanie zmiany w umowie Spółki, które doprowadzą do tego, że jeden ze wspólników będący obecnie komplementariuszem stanie się jej komandytariuszem, a obecny komandytariusz wystąpi ze Spółki bez wypłaty wynagrodzenia, spowoduje (po przekształceniu) spełnienie przez Spółkę warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i umożliwi stosowanie estońskiego CIT – jest prawidłowe,

- Czy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spowoduje brak możliwości opodatkowania ryczałtem w związku z art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu - 9 lutego 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową (dalej: „Spółka Komandytowa”, czy „Spółka”), w której jest obecnie trzech wspólników: dwóch komplementariuszy (w tym Wnioskodawca) („Komplementariusze”), a także jeden komandytariusz („Komandytariusz”) (dalej razem „Wspólnicy”). Komplementariusze są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych („PIT”) zamieszkującymi w Polsce oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Komandytariusz jest osobą prawną, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”) posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W wyniku planowanych działań restrukturyzacyjnych, możliwe jest, że wspólnicy Spółki dokonają zmian w umowie Spółki Komandytowej, które doprowadzą do tego, że jeden ze wspólników będący obecnie Komplementariuszem stanie się jej komandytariuszem, a obecny komandytariusz wystąpi ze Spółki bez wypłaty wynagrodzenia, tj. bez wypłacenia wartości wniesionego wkładu, jak również przypadającej na niego równowartości części majątku wspólnego pozostałego po odliczeniu wartości wkładów, uwzględniając w tym także zyski zatrzymane osiągnięte do 30 kwietnia 2021 r. - momentu po którym Spółka stała się podatnikiem CIT) przypadające na niego. W wyniku dalszych działań Spółka może się przekształcić na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, ze zm., dalej: „k.s.h.”) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu Spółka z o.o. będzie kontynuować prowadzenie działalności Spółki. Z dniem przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o., Wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce z o.o. (art. 553 § 3 k.s.h.). Po planowanym przekształceniu wartość majątku przekształconej Spółki z o.o. powinna odpowiadać wartości majątku Spółki. Jednocześnie z tytułu przekształcenia Wspólnicy obejmą udziały w Spółce z o.o. o wartości proporcjonalnej do przysługującego im udziału w zysku Spółki. Spółka po przekształceniu, lub nawet już po samym wystąpieniu Komandytariusza ze spółki (jeszcze przed przekształceniem) planuje przejść na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek o którym mowa w rozdziale 6b Ustawy CIT