Wyrok SN z dnia 24 listopada 2017 r., sygn. III CSK 320/16
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Monika Koba (przewodniczący)
SSN Paweł Grzegorczyk
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa D. S.A. w likwidacji w [...] przeciwko O. Trade Holding S.A. w [..] o uznanie umowy za bezskuteczną, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 listopada 2017 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [..] z dnia 5 kwietnia 2016 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i poprzedzający go wyrok Sądu Okręgowego w [..] z dnia 19 marca 2015 r., oraz przekazuje sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.
Uzasadnienie
D. Bank Polska Spółka Akcyjna w [...] w likwidacji wniosła przeciwko O. Trade Holding Spółce Akcyjnej w [..] powództwo o uznanie za bezskuteczną wobec powódki umowy przewłaszczenia 27 535 079 akcji w M. Zakładach Chemicznych O. Spółce Akcyjnej zawartej dnia 25 lutego 2008 r. między dłużnikiem M. N. a H. Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w [..] (obecnie w [..]).
Sąd Okręgowy w [..] wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2011 r. oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Apelacyjny w [..] po rozpoznaniu apelacji powódki wyrokiem z dnia 28 lutego 2012 r. uchylił wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Okręgowy w [..] wyrokiem z dnia 19 marca 2015 r. oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 39 600 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Ustalił, że dnia 3 marca 2008 r. powódka zawarła z M. N. umowę kredytową, na podstawie której udzieliła mu nieodnawialnego kredytu w kwocie 34 000 000 zł (z aneksami z dnia 25 marca 2008 r. i z dnia 16 kwietnia 2008 r.). Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowi weksel in blanco z deklaracją wekslową, zastaw na akcjach spółki O. i zastaw rejestrowy na akcjach Spółki Akcyjnej P. posiadanych przez spółkę H. Development. Dnia 6 lutego 2008 r. M. N. złożył oświadczenie, że w wypadku spadku wskaźnika coverage ratio poniżej poziomu 110% wartości akcji spółki P. pokryje różnicę z własnych środków na pierwsze żądanie powódki w terminie 5 dni. M.N. w dniach 26 lutego 2008 r. - 15 czerwca 2009 r. pełnił funkcję prezesa zarządu spółki H. Development. W dniu 25 lutego 2008 r. między nim a tą spółką doszło do zawarcia umowy zobowiązującej do udzielenia zabezpieczenia na 335 006 akcjach spółki P. S.A. w zamian za przewłaszczenie 27 535 079 akcji imiennych spółki O. w M. Dnia 27 lutego 2008 r. w księdze akcyjnej spółki O. w M. została wpisana jako akcjonariusz spółka H. Development w stosunku do 27 535 079 akcji imiennych. Udziałowcami spółki H. są: F. sp. z o.o. w S. (której udziałowcami są M.N. - 99% udziałów i A. N. - 1% udziałów) oraz W. sp. z o.o. w [..]. W dniu 18 marca 2008 r. została zawarta umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach pomiędzy powódką a spółką H. Development reprezentowaną przez M. N. (z późniejszym aneksem). Dnia 24 kwietnia 2008 r. wskaźnik spadł poniżej 110%, a M.N. w dniu 25 kwietnia 2008 r. został wezwany do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia kredytu, tj. kaucji w wysokości 2 533 500 zł. Dnia 6 czerwca 2008 r. poinformowano go, że cena akcji wyniosła 89,70 zł i wystąpiła konieczność zabezpieczenia kredytu w wysokości 5 950 500 zł z uwzględnieniem kaucji w kwocie 1 400 000 zł. Powódka dnia 11 lipca 2008 r. wezwała M. N. do przywrócenia wskaźnika 110% do dnia 18 lipca 2008 r. oraz ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach spółki O. w M. W dniu zawarcia umowy kredytowej powódka była w posiadaniu deklaracji majątkowej M.N., według której jest on posiadaczem 90% akcji spółki O. Zbycie większościowego pakietu akcji jest w ocenie powódki naruszeniem umowy. Dnia 17 listopada 2008 r. powódka wypowiedziała M.N. umowę kredytu i wezwała go do zapłaty, informując jednocześnie, iż zadłużenie pobranego kredytu wynosi 34 000 000 zł, natomiast odsetki stanowią 353 500,08 zł. Bankowy tytuł egzekucyjny został wystawiony w dniu 25 listopada 2008 r., gdy zadłużenie wynosiło 34 421 465,07 zł. Sąd Rejonowy w S. postanowieniem z dnia 2 grudnia 2008 r. nadał klauzulę wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu. Dnia 8 grudnia 2008 r. M.N. został zawiadomiony o wszczęciu egzekucji przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w W., a dnia 3 grudnia 2009 r. sprawę przejął Komornik Sądowy przy sądzie Rejonowym w W. W dniu 19 marca 2008 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Chemicznych O. w M. wyraziło zgodę na przewłaszczenie przez M.N. 27 535 079 akcji imiennych spółki o wartości nominalnej 1 zł na rzecz spółki H. Development oraz podwyższyło kapitał zakładowy spółki z kwoty 27 809 523 zł na 29 348 654 zł przez emisję 1 539 131 akcji imiennych, które objął M.N. za łączną kwotę max. 35 400 013 zł.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
