Wyrok NSA z dnia 23 marca 2023 r., sygn. II FSK 2212/20
Podatek dochodowy od osób prawnych
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, Sędziowie Sędzia NSA Jan Grzęda, Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz (sprawozdawca), Protokolant Konrad Kapiński, po rozpoznaniu w dniu 23 marca 2023 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej R. sp. z o.o. z siedzibą w R. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 7 lipca 2020 r. sygn. akt I SA/Bd 120/20 w sprawie ze skargi R. sp. z o.o. z siedzibą w R. na decyzję Naczelnika [...] Urzędu Celno-Skarbowego w T. z dnia 30 grudnia 2019 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości; 2) uchyla decyzję Naczelnika [...] Urzędu Celno-Skarbowego w T. z dnia 30 grudnia 2019 r. nr [...]; 3) zasądza od Naczelnika [...] Urzędu Celno-Skarbowego w T. na rzecz R. sp. z o.o. z siedzibą w R. kwotę 23 208 (dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
1.1. Wyrokiem z 7 lipca 2020 r. , sygn.. akt I SA/Bd 120/20, po rozpoznaniu sprawy ze skargi "R." Sp. z o.o. w R. (dalej: Spółka", "Skarżąca") na decyzję Naczelnika [...] Urzędu Celno - Skarbowego w T.(dalej: "NUCS") z dnia 30 grudnia 2019 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") oddalił skargę.
1.2. Stan faktyczny sprawy przyjęty przez Sąd pierwszej instancji przedstawiał się następująco. Decyzją z dnia 10 lipca 2019 r. Naczelnik [...]Urzędu Celno-Skarbowego w T. określił Spółce wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 r. w kwocie 1.062.394,00 zł stwierdzając, że w 2014 r. niesłusznie uznała ona za koszty uzyskania przychodów wydatki w kwocie 2.417.789,55 zł na opłaty licencyjne za korzystanie ze znaków towarowych "R." poniesione na rzecz M. sp. z o.o., czym naruszyła art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.: Dz. U. z 2014 r., poz. 851, ze zm., dalej: "u.p.d.o.p."). Po rozpatrzeniu odwołania decyzją z 30 grudnia 2019 r. NUCS utrzymał w mocy rozstrzygnięcie wydane w pierwszej instancji. Na wstępie organ odniósł się do zarzutu naruszenia art. 79 § 1 zdanie drugie O.p, poprzez nierozpatrzenie w decyzji żądania o stwierdzenie nadpłaty złożonego przed wszczęciem postępowania wymiarowego, uznając go za nieuzasadniony. Wskazał, że Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego w B. (dalej; "NUS") prawomocną decyzją z 1 lutego 2019 r. umorzył postępowanie o stwierdzenie i zwrot nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 r. wszczęte na wniosek skarżącej z dnia 19 września 2018 r. W ocenie NUCS żądanie wniosku o stwierdzenie nadpłaty nie mogło podlegać rozpatrzeniu w postępowaniu podatkowym prowadzonym przez ten organ, z uwagi na brak właściwości rzeczowej w sprawie. Uzasadniając swoje stanowisko organ powołał się na przepisy ustrojowe zawarte w ustawie o Krajowej Administracji Skarbowej, mówiące o kompetencjach organów (art. 28 ust. 1 pkt 1 i art. 33 ust. 1 pkt 2). Wskazał ponadto, że artykuł 79 § 1 zdanie drugie O.p. wyraża normę prawa procesowego, a nie ustrojowego, mówiącego o kompetencji organu. Powołując się na odpowiednie stosowanie przepisów ustawy - Ordynacja podatkowa (art. 94 ust. 2 ustawy o KAS) organ stwierdził, że norma przywołanego przepisu nie przyznaje kompetencji w przedmiocie rozstrzygania o żądaniu zawartym we wniosku o stwierdzenie nadpłaty w toku postępowania podatkowego prowadzonego w wyniku przekształcenia kontroli celno - skarbowej. Przechodząc do meritum sprawy organ przedstawił ustalony w sprawie stan faktyczny. Podał, że Spółka powstała w 1993r. i specjalizuje się w produkcji elementów wyposażenia z drutu, stali i aluminium do kuchni i garderoby. Zarząd Spółki był w 2014 r. dwuosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełnił M. R., a Członka Zarządu (Wiceprezesa) M. R.. M "R." była wielokrotnie nagradzana prestiżowymi nagrodami i stanowiła jedną z ważniejszych wartości przedsiębiorstwa. Wskazano, że w dniu 11 lutego 2014 r. Skarżąca nabyła 100% udziałów w spółce A. sp. z o.o. oraz 100% akcji w A. Sp. z o.o. S.K.A. a w dniu 19 lutego 2014 r. 100% udziałów w M. sp. z o.o. Ustalono, że adres siedziby A. Sp. z o.o. S.K.A., A. Sp. z o.o. i M.Sp. z o.o. na dzień zawarcia umów kupna-sprzedaży mieścił się pod tym samym adresem. W umowach sprzedający oświadczył, iż A. Sp. z o.o., A. Sp. z o.o. S.K.A. oraz M.Sp. z o.o. nie posiadają żadnych środków trwałych oraz nie zatrudniają żadnych pracowników. Organ wskazał, że 30 kwietnia 2014 r. Skarżąca i A. Sp. z o.o. S.K.A. zawarły umowę o przeniesieniu aktywów oraz umowę objęcia akcji przez R. w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki R.. W wyniku umowy nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego A. Sp. z o.o. S.K.A. z kwoty 50.000 zł do kwoty 26.136.100 zł. Skarżąca zobowiązała się pokryć udziały wkładem niepieniężnym w postaci praw majątkowych: prawa ze zgłoszenia graficznego znaku towarowego "R." i słownego znaku towarowego "R.", prawa ochronnego na znaki oraz wszelkich praw, w tym majątkowych praw autorskich i praw do oznaczeń słownych i graficznych. Wniesione aktywa wyceniono na kwotę 26.086.100 zł. Oprócz praw do znaków towarowych, na A. Sp. z o.o. S.K.A. zostały przeniesione prawa autorskie do utworów, w szczególności w zakresie utrwalania i zwielokrotniania, obrotu (wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem) oraz rozpowszechniania utworu. W umowie wskazano, że postanowienia umowy należy interpretować w ten sposób, że zapewniają one nabycie całości praw autorskich przez A. Sp. z o.o. S.K.A. w najszerszym możliwym zakresie. Jednocześnie skarżąca w umowie zobowiązała się do podjęcia na własny koszt wszelkich działań niezbędnych dla ujawnienia spółki A. Sp. z o.o. S.K.A. jako wyłącznie uprawnionego do znaków towarowych w odpowiednich rejestrach, w których dokonano rejestracji lub zgłoszenia znaków towarowych, a A.Sp. z o.o. S.K.A. zobowiązała się do udzielenia R. sp. z o.o. wszelkiej pomocy niezbędnej w postępowaniu przed odpowiednimi urzędami w związku z wpisaniem zmian w rejestrach znaków towarowych. Następnie w tym samym dniu, tj. 30 kwietnia 2014 r. A. Sp. z o.o. S.K.A., reprezentowana przez Komplementariusza: A. sp. z o.o., zbyła aktywa, na rzecz M. sp. z o.o. W umowie zbywca aktywów zobowiązał się do podjęcia na własny koszt wszelkich działań niezbędnych dla ujawnienia nabywcy, jako wyłącznie uprawnionego do znaków towarowych w odpowiednich rejestrach, w których dokonano rejestracji lub zgłoszenia znaków towarowych. W umowie ustalono cenę zbycia w wysokości 26.086.100 zł netto, powiększoną o należny podatek VAT, która miała zostać wpłacona przez nabywcę na rzecz zbywcy na jego rachunek bankowy do dnia 7 maja 2014 r., z zastrzeżeniem, że strony mogą ustalić w oddzielnej umowie odmienny sposób zapłaty. Organ wskazał, że w związku z realizacją ww. umowy na podstawie umowy potrącenia wierzytelności z dnia 6 maja 2014 r., A. Sp. Z o.o. S.K.A., reprezentowana przez Komplementariusza, tj. A. sp. z o.o., oraz M. sp. z o.o., postanowiły o dokonaniu rozliczeń z tytułu zobowiązań i należności wynikających z Umowy sprzedaży aktywów z dnia 30 kwietnia 2014 r. na kwotę 26.089.100 zł, powiększoną o VAT oraz wynikającą z Umowy pożyczki z dnia 30 kwietnia 2014 r. na kwotę 32.085.903 zł. Z powyższego dokumentu wynika, że A. Sp. z o.o. S.K.A. w dniu 30 kwietnia 2014r. udzieliła M. Sp. z o.o. pożyczkę na kwotę 32.085.903 zł na zakup przez nią znaków towarowych "R.". Przedstawiając dalszy przebieg działań związanych ze znakami towarowymi "R." organ wskazał, że w dniu 30 kwietnia 2014 r. M. i R. zawarły umowę licencyjną, w której M. (Licencjodawca) udzieliła R. (Licencjobiorcy) niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, ograniczonej przedmiotowo licencji na korzystanie ze znaków towarowych dla celów związanych z działalnością gospodarczą Licencjobiorcy. Umowę zawarto na czas nieokreślony, bez prawa udzielania sublicencji. Upoważnienie obejmowało w szczególności używanie przez Licencjobiorcę znaków towarowych w nazwie firmy Licencjobiorcy (tzn. znaków "R." w firmie R. Sp. z o.o.), umieszczanie tych znaków na towarach objętych prawem ochronnym lub ich opakowaniach, oferowanie i wprowadzanie tych towarów do obrotu, a także oferowanie lub świadczenie usług pod tymi znakami towarowymi oraz posługiwanie się znakiem w celach reklamowych. Ponadto udzielenie licencji obejmowało korzystanie z utworów wskazanych w Umowie dotyczącej przeniesienia aktywów, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp. M. w ramach udzielonej licencji, upoważniła R. do dokonywania zmian i poprawek w utworach oraz korzystania z opracowań utworów w takim samym zakresie, w jakim prawa te przysługują M. zgodnie z Umową dotyczącą sprzedaży aktywów. Licencję ograniczono przedmiotowo w ten sposób, że Licencjobiorca był upoważniony do korzystania ze znaków towarowych oraz utworów tylko w działalności gospodarczej polegającej na produkcji, handlu i świadczeniu usług. W umowie zawarto zapis, iż Licencjobiorca tj. R. zobowiązana jest współdziałać z M. w zakresie potrzebnym dla ochrony praw do znaków towarowych i utworów. Ponadto w zakresie wynagrodzenia za udzielenie licencji określono, że Licencjodawca (M.) otrzymywać będzie opłatę licencyjną w wysokości 3,5% przychodów Licencjobiorcy (R.) należnych ze sprzedaży produktów i świadczenia usług pod znakami towarowymi "R." przez Licencjobiorcę w danym okresie miesięcznym. Przy zawieraniu umowy licencyjnej Skarżącą spółkę reprezentował doradca podatkowy a M. Sp. z o.o. reprezentowana była przez adwokata. Obydwa pełnomocnictwa zostały podpisane przez M. R. i M. R.. Organ podniósł, że w toku postępowania podatkowego ustalono, że w związku z zawarciem ww. umowy licencyjnej spółka R. ujęła w księgach rachunkowych oraz zaliczyła do kosztów uzyskania przychodów 2014 r. wartość netto opłat licencyjnych w łącznej kwocie 2.417.789,55 zł. W dniu 4 lipca 2014 r. spółki M. i R. zawarły umowę, w której M. zobowiązała się udzielić pożyczki R. Sp. z o.o. do 30.06.2024 r. w kwocie 6.000.000 zł, przeznaczonej na finansowanie działalności gospodarczej R., a w dniu 1 sierpnia 2014 r. umowę pożyczki w kwocie 300.000 zł do 31.07.2015 r. M. dokonała przelewu środków na rzecz R. dnia 23 lipca 2014 r. w kwocie 6 mln zł oraz 4 sierpnia 2014 r. w kwocie 300 tys. zł. Spółka R.w piśmie z dnia 24 lipca 2018 r. wyjaśniła, że pożyczkę w wysokości 6.000.000 zł zaciągniętą w 2014 r. od M. przeznaczyła na zapłatę VAT wynikającego z aportu znaków towarowych do A. sp. z o.o. S.K.A. W piśmie z dnia 11 czerwca 2018 r. skarżąca spółka wyjaśniła, że w dniu 23 grudnia 2016 r. nabyła znaki towarowe "R." od M. i załączyła kopię umowy sprzedaży aktywów - znaków towarowych "R." i utworów za kwotę netto 16.150.000 zł, zawartą z M. , reprezentowaną przez M. R. - Prezesa Zarządu (Zbywcą). Celem sfinansowania transakcji zakupu znaków towarowych w dniu 27 grudnia 2016 r. M.Sp. z o.o., reprezentowana przez M. R. - Prezesa Zarządu i R. Sp. z o.o., reprezentowana przez M. R. - Wiceprezesa Zarządu, zawarły umowę pożyczki w kwocie 19.864.500 zł. W dniu 30 grudnia 2016 r. powyższe Spółki zawarły umowę potrącenia wierzytelności, dokonując w ten sposób rozliczenia zobowiązań i należności wynoszących 19.864.500 zł, wynikających z Umowy sprzedaży aktywów z dnia 23 grudnia 2016 r. oraz z Umowy pożyczki z dnia 27 grudnia 2016 r. Na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników obu spółek sporządzonych w formie aktu notarialnego w dniu 9.10.2018 r. postanowiono o połączeniu spółek M. i R. w trybie art. 516 K.S.H. poprzez przejęcie w całości spółki M. Sp. z o.o. przez spółkę R. posiadającą 100% udziałów w spółce przejmowanej. Organ przedstawił szczegółowo informację na temat ww. trzech spółek biorących udział wraz ze skarżącą spółką w obrocie znakami towarowymi "R.". Na podstawie analizy sprawozdań finansowych spółek: M., A. Sp. z o.o. S.K.A., A. sp. z o.o. za lata 2013-2016 ustalono, że wszystkie te trzy podmioty nie zatrudniały pracowników, zarząd spółek nie pobierał wynagrodzeń, a na moment ich nabycia przez Skarżącą nie posiadały one majątku trwałego, zaś w sprawozdaniach za 2013 r. wykazały nieznaczne wartości aktywów i pasywów. Ustalono również, że wszystkie ww. trzy podmioty miały siedziby pod tym samym adresem, będącym adresem "wirtualnego biura". Z informacji uzyskanych z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wynikało, że ww. spółki w latach 2014 - 2017 nie były płatnikami składek na ubezpieczenia społeczne. Spółka po 30 kwietnia 2014 r. nie dokonała żadnych zmian w Urzędzie Patentowym, w związku ze zmianą właściciela znaku. W okresie od 30 kwietnia 2014 r. do 2016 r. Spółka poniosła wydatki na opłaty licencyjne w łącznej kwocie brutto 12.496.360,49 zł, a w 2016 r. dokonała zwrotnego nabycia od spółki M. za kwotę brutto 19.864.500,00 praw wniesionych uprzednio aportem do A.. W trakcie postępowania Spółka wskazała, że opłata licencyjna skalkulowana na podstawie § 5 umowy uwzględniała, że pewna część wydatków i kosztów marketingowych mogła być ponoszona przez R., a ponoszenie tych kosztów przez R. znajdowało odzwierciedlenie w uzgodnionej kwocie wynagrodzenia z tytułu opłaty licencyjnej należnej M., która wynosiła 3,5% przychodów licencjobiorcy. Organ stwierdził, że spółka M. nie ponosiła żadnych wydatków na zwiększenie rozpoznawalności marki "R." na rynku, przywiązywania klientów do tej marki, a także budowania jej konkurencyjności. Spółka ta nie zatrudniała żadnych pracowników, ani nie wnosiła żadnych pozwów i nie podejmowała działań prawnych mających na celu realizację ochrony praw do znaków, zaś członkowie jej zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji, podczas gdy otrzymywali wynagrodzenia za pracę na rzecz R.. Przesłuchany w dniu 28 czerwca 2018 r., w charakterze strony, Prezes Zarządu M. R. zeznał m.in., że celem biznesowym wniesienia znaków towarowych aportem do A. Sp. z o.o. S.K.A. było pozyskiwanie nowych klientów, rozwijanie marki, rozwijanie sprzedaży. W odpowiedzi na pytanie dlaczego Spółka R. wyzbyła się marki/znaków towarowych, zeznał, że były cele biznesowe oraz kwestie podatkowe - wiązały się z tym określone korzyści podatkowe, dlatego Spółka się na to zdecydowała. Zdaniem Spółki aport znaku towarowego przez R. należało traktować jak inwestycję w kapitał obcy, przynoszącą potencjalne dywidendy i udział w zysku. Organ odwoławczy wyjaśnił, że biznesowy charakter decyzji, na jaką powoływał się R. w związku z przeniesieniem praw do znaku towarowego do spółki M., nie znalazła odzwierciedlenia w zebranym materiale dowodowym. Strona nie przedstawiła żadnych wiarygodnych dowodów świadczących o tym, że wyzbycie się wypracowanego przez R. znaku towarowego i ponoszenie wysokich kosztów jego licencji było decyzją racjonalną i gospodarczo uzasadnioną. Organ nie zgodził się również z argumentacją strony, że zakwestionował ww. zdarzenie gospodarcze w oparciu o przesłankę "korzyści podatkowej", jaką miałaby osiągnąć spółka R.. Podkreślił przy tym, że to Prezes spółki R. M. R. w przesłuchaniu wyjaśniając, dlaczego Spółka R. wyzbyła się znaków towarowych wysoko ocenianych zeznał, że "były cele biznesowe oraz kwestie podatkowe - wiązały się z tym określone korzyści podatkowe, dlatego Spółka się na to zdecydowała." Jednocześnie organ wyjaśnił, że nie stwierdził pozorności czynności prawnych dokonanych przez strony ww. transakcji. W pełni uwzględnił cywilnoprawny przebieg zdarzeń. Wykazał natomiast, że wydatek do którego doprowadził ciąg zaplanowanych czynności nie został poniesiony w celu uzyskania lub zachowania źródła przychodów i na tej podstawie nie uznał opłat licencyjnych za koszty uzyskania przychodów. W ocenie organu, skoro strona mogła zasadnie oczekiwać wzrostu przychodów z tytułu posługiwania się znakami towarowymi "R.", to tym bardziej nieracjonalne gospodarczo było ich zbycie, z uwagi na rosnące koszty opłat licencyjnych. Brak było podstaw do twierdzenia, że celem działania Skarżącej było oczekiwanie na wzrost przychodów w związku z zaplanowanym ciągiem czynności prowadzących do ponoszenia opłat licencyjnych. Organ przeprowadził również szczegółową analizę dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p. m.in. w zakresie aportu znaków towarowych przez R. Sp. z o.o. do A. Sp. z o.o. S.K.A. oraz transakcji udzielenia licencji na korzystanie ze znaków towarowych "R.". Wyjaśnił, że jednym z elementów dokumentacji podatkowej cen transferowych jest analiza funkcjonalna zawierająca wskazanie funkcji, jakie spełniać mają podmioty uczestniczące w transakcji, z uwzględnieniem użytych aktyw i podejmowanego ryzyka. NUCS nie zgodził się z argumentacją, że celem aportu znaków towarowych miała być dla Skarżącej inwestycja w kapitał obcy, mająca przynosić potencjalne dywidendy i udział w zysku biorąc pod uwagę fakt, że A. Sp. z o.o. S.K.A. była nowo powstałą spółką, która nie posiadała żadnego majątku, nie zatrudniała pracowników, nie posiadała powierzchni do realnego, stałego prowadzenia działalności, a wykazane przez nią przychody od momentu powstania do końca 2015 r. wyniosły 9 zł. W dokumentacji podatkowej dotyczącej transakcji udzielenia licencji w opisie spółki M. nie podano żadnych szczegółów dotyczących zatrudnienia, posiadanych środków trwałych czy też opisu w jaki sposób zarządza tymi wartościami niematerialnymi, zamieszczono też nieprawdziwy opis dotyczący wykorzystywania znaków towarowych przez spółki z GRUPY R. Organ wyjaśnił, że wziął pod uwagę, iż zarządzanie marką jest ważną funkcją polegającą nie tylko na posiadaniu prawnym znaków towarowych i ich licencji ale wymagającą zaangażowania wielu pracowników/specjalistów, ich wiedzy i doświadczenia, posiadania zaplecza technicznego oraz środków finansowych. Jednak w ocenie organu ani A. Sp. z o.o. S.K.A. ani M. nie mogły pełnić tej kluczowej funkcji w zakresie utrzymania i rozwoju znaku towarowego. Funkcję tę pełniła Spółka R.. Wartość znaku towarowego "R." stanowiła efekt historycznych działań tej firmy, która we własnym zakresie budowała swoją markę ale również ponosiła niezbędne wydatki na jego promowanie i rozwój. Wydatki tego rodzaju, m.in. na reklamę, marketing, wynagrodzenia pracowników, w łącznej kwocie 1.351.035,05 zł, strona poniosła również w 2014 r., w tym także po dniu 30 kwietnia. Wskazano, że marka "R." była znakiem handlowym Spółki, pozwalającym na jego identyfikację, używanym nie tylko na rynku krajowym ale również wprowadzanym na rynki innych państw. Podmioty działające na zasadach rynkowych, w przypadku ponoszenia kosztów przynoszących potencjalne korzyści, partycypowałyby w ponoszonych kosztach. Jednak zdaniem organu ani A. Sp. z o.o. S.K.A. ani M. nie partycypowały w tych kosztach ponoszonych przez spółkę R., nie ponosiły też na własny rachunek wydatków związanych z promocją znaków towarowych. Do dnia wniesienia aportem znaków towarowych do A.Sp. z o.o. S.K.A., Spółka R. była ich właścicielem ekonomicznym (wytworzyła je w latach poprzednich we własnym zakresie, ponosząc na ten cel wydatki stanowiące w roku ich ponoszenia koszty uzyskania przychodów) oraz prawnym. Zdaniem organu niezależny podmiot nie pozbywa się aktywa ("crown jewel") niezbędnego do kontynuowania swojej działalności, a ewentualne zbycie takiego aktywa jak znak towarowy (w tym przypadku wypracowanego przez lata pracy właścicieli firmy R., w którego stworzenie zainwestowano znaczące środki poniesione na wydatki marketingowe, reklamowe) winno być związane z racjonalnymi przesłankami, mieć przyczyny gospodarcze zakładające uzyskanie oczekiwanych korzyści. Z treści dokumentacji podatkowej nie wynika natomiast aby Spółka wyzbywając się swoich znaczących aktywów w postaci znaku towarowego i następnie korzystając z niego na podstawie umowy licencji działała racjonalnie gospodarczo - z uzasadnieniem niepodatkowym. Dokonując oceny transakcji przeprowadzonych pomiędzy trzema powiązanymi podatnikami – R. sp. z o.o., A. sp. z o.o. S.K.A. i M.sp. z o.o., organ podatkowy doszedł do przekonania, że opłaty licencyjne w kwocie netto 2.417.789,55 zł, które w konsekwencji przeprowadzonych transakcji obciążyły stronę, nie spełniają przesłanek, o których mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Nie miały one treści ekonomicznej niezależnej od aspektu podatkowego i były wynikiem realizacji zasadniczego celu, którym nie było osiągnięcie przychodów lub zachowanie (zabezpieczenia) ich źródła. Przy dokonywaniu oceny celowości wydatków ponoszonych na opłaty licencyjne zasadne było wzięcie pod uwagę wcześniejszych zdarzeń, ponieważ strona miała o nich wiedzę, a co więcej - kształtowała je i miały one charakter czynności składowych procesu (kroków) odnoszących się do tego samego dobra ekonomicznego. Okolicznościami i przesłankami uzasadniającymi stwierdzenie, że w świetle art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. brak jest podstaw do uznania za koszty uzyskania przychodów Spółki R. kwot wynikających z opłat licencyjnych jest również to, że spółki biorące udział w przedstawionych transakcjach były ze sobą powiązane przez osoby M. R. i M. R., którzy byli członkami zarządu wszystkich trzech spółek, jednakże wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji pobierali wyłącznie w odwołującej się Spółce, a zatem koszty tylko tego podmiotu zostały obciążone tytułem działań wykonywanych przez dwuosobowy Zarząd. Organ oceniając przedstawioną przez stronę ekspertyzę prawną z dnia 19 czerwca 2019 r. ocenił postawione w niej przez autorów tezy za nieprawidłowe. Wyjaśnił, że wprowadzenie do polskiego porządku prawnego klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania nie zmieniło sposobu interpretowania i stosowania art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Organ wyjaśnił jednocześnie, że nie pominął ważnych czynności prawnych (przeciwnie - w pełni uwzględnił cywilnoprawny przebieg zdarzeń), a jedynie nie uznał wydatków za koszty uzyskania przychodów - odmienne są materialne podstawy takich działań i ich konsekwencje. Jednocześnie organ nie oparł swoich ustaleń na normach art. 119a § 1 oraz art. 199a § 1 lub 2 O.p. co wynika z zaskarżonej decyzji.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
