Jak ująć w księgach rachunkowych wniesienie obowiązkowej dopłaty do spółki z o.o. na pokrycie straty bilansowej

PROBLEM

Nasza jednostka jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (posiadamy w niej 10% udziałów). Spółka z o.o. wykazała stratę bilansową za 2015 r. Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. bezwzględną większością głosów podjęło uchwałę zobowiązującą wszystkich wspólników (w tym i naszą jednostkę) do wniesienia dopłat na pokrycie straty. Jak powinniśmy zaksięgować dopłaty przekazane na pokrycie straty? Czy możemy obowiązek przekazania dopłaty zrealizować przez potrącenie jednostronne?

RADA

Przepisy bilansowe nie regulują, jak powinno się ewidencjonować wniesienie dopłat do spółki z o.o. na pokrycie straty. W praktyce przyjęło się ujmowanie takich dopłat jako koszty finansowe. Obowiązek wniesienia dopłat może zostać wypełniony przez potrącenie jednostronne, jeśli będą spełnione ogólne warunki dokonania potrącenia.

UZASADNIENIE

Jednym ze źródeł pokrycia strat w spółkach z o.o. (i tylko w tych spółkach) mogą być dopłaty wspólników. Kwestię dopłat regulują art. 177-179 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). W myśl tych przepisów umowa spółki z o.o. może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty takie muszą być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Chociaż k.s.h. przewiduje - co do zasady - że dopłaty mogą być zwracane wspólnikom spółki z o.o., to w przypadku przekazania dopłat na pokrycie strat nie jest możliwy ich zwrot.

Obowiązek wniesienia dopłat a potrącenie jednostronne

Wątpliwości pytającej spółki dotyczące możliwości zastosowania potrącenia jednostronnego wynikają najprawdopodobniej z tego, czy w przypadku wnoszenia dopłat na pokrycie strat nie ma zastosowania art. 14 § 4 k.s.h. Zakazuje on bowiem wspólnikom/akcjonariuszom jednostronnego potrącania swoich wierzytelności wobec spółek kapitałowych z wierzytelnościami spółek wobec nich z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów/akcji. W kwestii tej wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z 12 stycznia 2010 r., sygn. akt III CZP 117/09:

Wykładnia językowa art. 14 § 4 KSH, w którym wyłączono możliwość ustawowego potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki, prowadzi do wniosku, że hipoteza tego przepisu nie obejmuje wierzytelności spółki z tytułu dopłat, jest w nim bowiem mowa o wpłacie na poczet udziałów, czyli o wpłacie na kapitał zakładowy. (...)

Z wyroku tego wynika, że dopłaty (w rozumieniu art. 177-179 k.s.h.) są inną instytucją niż wpłaty na pokrycie kapitału zakładowego (o których mówi art. 14 k.s.h.). Dlatego dopuszczalne jest dokonanie potrącenia przez wspólnika swojej wierzytelności z wierzytelnością wobec niego z tytułu dopłat (jeśli są spełnione ogólne warunki dokonania potrącenia określone w art. 498-505 Kodeksu cywilnego).

Jeżeli warunki potrącenia jednostronnego nie są spełnione (np. gdy wierzytelność wspólnika nie jest jeszcze wymagalna), strony mogą zawsze skorzystać z możliwości potrącenia umownego. Potrącenie umowne nie wynika z przepisów Kodeksu cywilnego, lecz z fundamentalnych zasad prawa, tj. swobody zawierania umów. Zatem to umowa między wspólnikiem a spółką wskaże w takim przypadku, jakie kwoty, na jaki dzień oraz z jakim skutkiem będą potrącone.

Ewidencja w księgach rachunkowych wspólnika wniesienia dopłat na pokrycie straty bilansowej

Przepisy bilansowe nie regulują, jak powinno się ewidencjonować wniesienie przez wspólników dopłat do spółki z o.o. na pokrycie straty. W praktyce przyjęło się ujmowanie ich jako koszty finansowe:

Wn konto 755 "Koszty finansowe",

Ma konto 240 "Pozostałe rozrachunki".

Potrącenie jednostronne (nazywane też potrąceniem ustawowym) jest kompensatą wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) i powinno być ewidencjonowane jako:

Wn konto 201 "Rozrachunki z dostawcami" lub konto 240 "Pozostałe rozrachunki",

Ma konto 202 "Rozrachunki z odbiorcami" lub konto 240 "Pozostałe rozrachunki".

PRZYKŁAD

Spółka jawna posiada 10% udziałów w spółce z o.o. o łącznej wartości 5000 zł. Spółka z o.o. wykazała stratę za 2015 r. w wysokości 100 000 zł. Na podstawie zapisu w umowie spółki stanowiącego, że "wszyscy wspólnicy zobowiązani są do wniesienia dopłat do maksymalnej łącznej wysokości 5-krotności wartości nominalnej udziału", zwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę, w której określono, że wszyscy wspólnicy wniosą bezzwrotne dopłaty w wysokości 2-krotności wartości posiadanych udziałów. Spółka jawna ma wymagalną należność od spółki z o.o. w kwocie 6000 zł. W związku z tym w ustalonym w uchwale terminie dotyczącym wniesienia dopłat:

● złożyła oświadczenia spółce z o.o. o dokonanym potrąceniu (kompensacie) wierzytelności wymagalnej (jako wierzytelności niższej) w kwocie 6000 zł oraz

● przelała na rachunek bankowy spółki z o.o. kwotę 4000 zł.

Ewidencja księgowa

1. PK - powstanie zobowiązania z tytułu dopłat na pokrycie straty spółki z o.o.

Wn konto 755 "Koszty finansowe" 10 000,00 zł

Ma konto 240 "Pozostałe rozrachunki"; w analityce: "Rozrachunki z tytułu dopłat ze spółką z o.o." 10 000,00 zł

2. PK - kompensata rozrachunków

Wn konto 240 "Pozostałe rozrachunki"; w analityce: "Rozrachunki z tytułu dopłat ze spółką z o.o." 6 000,00 zł

Ma konto 202 "Rozrachunki z odbiorcami"; w analityce: "Rozrachunki ze spółką z o.o." 6 000,00 zł

3. WB - wpłata dopłat na konto spółki z o.o.

Wn konto 240 "Pozostałe rozrachunki"; w analityce: "Rozrachunki z tytułu dopłat ze spółką z o.o." 4 000,00 zł

Ma konto 131 "Bieżący rachunek bankowy" 4 000,00 zł

PODSTAWA PRAWNA:

● art. 14 § 4, art. 177-179 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030; ost.zm. Dz.U. z 2016 r., poz. 615

● art. 498-505 ustawy z 23 kwietnia1964 r. - Kodeks cywilny - j.t. Dz.U. z 2016 r., poz. 380; ost.zm. Dz.U. z 2016 r., poz. 585

Irena Pazio

główna księgowa, praktyk, posiada certyfikat Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych