Brak naruszenia dobrych obyczajów przy odwołaniu członka zarządu spółki z o.o. - Wyrok SN z dnia 8 listopada 2024 r., sygn. II CSKP 1485/22
Odwołanie wspólnika z zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie narusza dobrych obyczajów, nawet jeśli pozostaje w sprzeczności z wcześniejszym porozumieniem wspólników o równowadze w organach spółki, gdyż niepisane uzgodnienia między wspólnikami nie mogą ograniczać ich praw korporacyjnych.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Monika Koba (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Karol Weitz (sprawozdawca)
po rozpoznaniu na rozprawie 8 listopada 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej K. G. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 16 kwietnia 2021 r., V AGa 9/20, w sprawie z powództwa K. G. przeciwko D. Sp. z o.o. w B. z udziałem interwenienta ubocznego D. H. i Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Katowicach o uchylenie uchwał
1. oddala skargę kasacyjną;
3. nakazuje pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Najwyższego kwotę 288,25 zł (dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i dwadzieścia pięć groszy) tytułem zwrotu wydatków poniesionych tymczasowo ze środków Skarbu Państwa.
Uzasadnienie
Powód K. G. wystąpił do Sądu Okręgowego w Katowicach z pozwem przeciwko C. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B., domagając się uchylenia uchwały nr [...] podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie wspólników pozwanej spółki 4 listopada 2014 r., na mocy której powód został odwołany z funkcji członka zarządu pozwanej spółki. Oraz uchwały nr [...]1 tego zgromadzenia z 4 listopada 2014 r. w przedmiocie umorzenia udziałów D. H. w pozwanej spółce. D. H. przystąpił do sprawy w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej. Wyrokiem z 10 września 2019 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił uchwałę nr [...] a w pozostałym zakresie oddalił powództwo. Sąd dokonał obszernych ustaleń faktycznych, ustalając, że pozwana spółka powstała 28 września 2001 r., w skład jej zarządu w okresie poprzedzającym podjęcie zaskarżonych uchwał wchodzili L. K. jako Prezes ( od 13 stycznia 2005 r. i powód K. G. jako członek zarządu. Według umowy spółki z 11 lutego 2013 r. udziały w jej kapitale zakładowym były objęte przez 1) C.1 Spółkę z o.o. w liczbie 400 i łącznej wartości nominalnej 400 000 zł. 2) K. G. w liczbie 95 i łącznej wartości nominalnej 95 000 zł, 3) L. K. w liczbie 95 i łącznej wartości nominalnej 95 000 zł oraz 4) D. H. w liczbie 290 i łącznej wartości nominalnej 290 000 zł. Wspólnikami spółki C.1 Sp. zo.o. są L. K. i K. G. mający po 500 udziałów o łącznej wartości po 50 000 zł. Wspólnikami spółki E. byli również L. K. i K. G.. Ponadto wspólnikami tej spółki byli również D. B. mający 70 udziałów o łącznej wartości 35 000 zł i E. B. mający 134 udziały o łącznej wartości 67 000 zł oraz C.1 Sp. zo.o. mająca 500 udziałów o łącznej wartości 250 000 zł. Według § 12 umowy pozwanej spółki udział mógł być umorzony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników zarówno z kapitału zakładowego, jak i z czystego zysku bez obniżenia kapitału zakładowego. Zasady umarzenia udziału, kwoty oraz termin spłaty dłużnika miała określać uchwała Zgromadzenia wspólników w sprawie umorzenia udziałów. Zgodnie z § 19 umowy pozwanej spółki uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadały zwykłą większością oddanych głosów, o ile przepisy k.s.h. nie stanowiły inaczej. Na jeden udział przypadał jeden głos. Stosownie do § 21 ust 3 umowy pozwanej spółki uchwały Zarządu zapadały większością głosów obecnych, a w razie równości głosów rozstrzygający był głos Prezesa Zarządu. Spółka C.1 Sp. zo. o. to spółka-matka grupy kapitałowej spółek obejmującej m.in. pozwaną i spółkę E.. Na początku spółka C.1 zajmowała się sprzedażą maszyn i urządzeń produkowanych przez pozwaną oraz spółkę E.. Później pozwana zaczęła sprzedawać swoje produkty samodzielnie. Początkowo głównymi udziałowcami pozwanej byli K. G., L. K. i D. H.. We wrześniu 2010 r. postanowiono, że D. H. przestanie pełnić funkcje w zarządzie pozwanej, a członkami jej zarządu pozostali K. G. i L. K.. Spór między wspólnikami powstał, gdy K. G. znalazł dokumenty, z których wynikało, że żona L. K., V. K., prowadząca działalność gospodarczą wygrała przetarg, dla Centralnej [...] S.A. na dostarczenie urządzeń małej mechanizacji, co stanowiło działalność konkurencyjną wobec pozwanej spółki. Konflikt ten utrudniał poważnie funkcjonowanie wszystkich trzech spółek, gdyż w wypadku konieczności wykonania przelewu pieniężnego, polecenia wydawane przez jednego wspólnika nie były respektowane i wszystkie dokumenty musiały być podpisywane przez obu wspólników. Ponadto często dochodziło do kłótni w czasie posiedzeń zarządu i odbywały się one z udziałem obserwatorów powoływanych przez obu wspólników.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
