Wyrok SN z dnia 15 maja 2025 r., sygn. II CSKP 40/23
W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym, gdy wierzytelności z tytułu zwrotu kaucji gwarancyjnych zostały wyłączone z przedmiotu sprzedaży, nabywca przedsiębiorstwa, który wstępuje w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez syndyka, jest bezpodstawnie wzbogacony dopiero z chwilą faktycznego otrzymania od kontrahentów zwrotu środków z tytułu kaucji należnych syndykowi, a nie od momentu samego wstąpienia w stosunek prawny.
Teza AI
Istota problemu
Główny problem prawny dotyczył kwalifikacji prawnej sytuacji, w której nabywca przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym otrzymał od kontrahentów zwrot kaucji gwarancyjnych, które wcześniej wniósł syndyk masy upadłości, przy czym wierzytelności z tytułu zwrotu tych kaucji zostały expressis verbis wyłączone z przedmiotu sprzedaży przedsiębiorstwa. Problem sprowadzał się do ustalenia, czy w takiej sytuacji nabywca przedsiębiorstwa jest bezpodstawnie wzbogacony kosztem syndyka i czy powstaje po jego stronie obowiązek zapłaty równowartości otrzymanych środków na rzecz syndyka.
Rozstrzygnięcie
Sąd Najwyższy uznał, że nabywca przedsiębiorstwa nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz syndyka równowartości kaucji do momentu ich faktycznego otrzymania od kontrahentów. Sąd przyjął konstrukcję, zgodnie z którą dopóki nabywca nie otrzyma zwrotu kaucji od uprawnionych podmiotów, nie można mówić o bezpodstawnym wzbogaceniu, ponieważ istnieje podstawa prawna jego działania w postaci umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. Bezpodstawne wzbogacenie powstaje dopiero z chwilą faktycznego otrzymania przez nabywcę zwrotu kaucji od kontrahenta, gdyż wówczas uzyskuje on korzyść majątkową, do której - zgodnie z umową sprzedaży - nie jest uprawniony.
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Krzysztof Wesołowski (przewodniczący)
SSN Adam Doliwa (sprawozdawca)
SSN Jacek Grela
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 15 maja 2025 r. w Warszawie skarg kasacyjnych syndyka masy upadłości S. spółki akcyjnej w upadłości likwidacyjnej w G. oraz P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 11 stycznia 2022 r., I AGa 176/21, w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości S. spółki akcyjnej w upadłości likwidacyjnej w G. przeciwko P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o zapłatę,
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
