Wyrok NSA z dnia 11 września 2024 r., sygn. II FSK 280/24
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Małgorzata Wolf- Kalamala Sędziowie Sędzia NSA Beata Cieloch Sędzia del. WSA Andrzej Melezini (spr.) Protokolant Mateusz Rumniak po rozpoznaniu w dniu 11 września 2024 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 listopada 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 1716/23 w sprawie ze skargi G. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretacje indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 maja 2023 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.185.2023.1.MF w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz G. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z 7 listopada 2023 r., w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 1716/23, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił skargę G.sp. z o.o. w W. (dalej jako: "Spółka", "Skarżąca", "Wnioskodawca") i uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "DKIS", "Organ") z 25 maja 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.185.2023.1.MF w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oraz orzekł o kosztach postępowania.
Tekst wskazanego wyroku wraz z uzasadnieniem (a także innych orzeczeń sądów administracyjnych przywołanych poniżej) dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem: http://orzeczenia.nsa.gov.pl.
Zaskarżony wyrok zapadł w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych.
We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, złożonym 24 marca 2023 r. i uzupełnionym pismami z 13 i 22 maja 2023 r., wyjaśniono, że Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i prowadzi działalność gospodarczą polegającą na produkcji oraz dystrybucji [...]. Do grudnia 2020 r. większość jej udziałów posiadały osoby fizyczne będące również polskimi rezydentami podatkowymi. Następnie doszło do zmiany w strukturze właścicielskiej Spółki, w wyniku której M. sp. z o.o. (dalej jako: "spółka przejmowana"), będąca także polskim rezydentem podatkowym, nabyła od ww. osób fizycznych 548 udziałów w Spółce. Jednocześnie w ramach umowy ustalono dla powyższych osób fizycznych dodatkowe wynagrodzenie w walucie USD (dolar amerykański), jako tzw. "earn-out" (dalej też jako: "zobowiązanie"), czyli odroczona płatność, której wypłata była uzależniona od realizacji określonych w umowie wskaźników. Ponadto wskazano, że w czerwcu 2021 r., na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm., dalej jako: "k.s.h."), doszło do tzw. przejęcia odwrotnego, czyli Spółka przejęła swojego dotychczasowego udziałowca (spółkę przejmowaną) poprzez przeniesienie całego majątku wraz z prawami i zobowiązaniami spółki przejmowanej na Wnioskodawcę w zamian za jego udziały, które zostały wydane jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej (dalej: "połączenie"). W ramach tego połączenia Spółka przejęła, w oparciu o sukcesję uniwersalną, również zobowiązanie wobec osób fizycznych z tytułu "earn-out", które nie zostało spłacone przez spółkę przejmowaną na dzień połączenia, z uwagi na brak spełnienia warunków do wypłaty. Poza tym podkreślono, że połączenie było uzasadnione biznesowo i ekonomicznie a zarazem podyktowane dotychczasowymi potrzebami Spółki, w szczególności założeniem połączenia było dostosowanie struktury udziałowej w grupie do wprowadzenia nowego, międzynarodowego inwestora dotychczas niepowiązanego ze Spółką i jego efektywne zaangażowanie w jej działalność, a w konsekwencji pozyskanie nowych zasobów ludzkich, kontaktów, doświadczenia biznesowego i szerokiej wiedzy inwestora, nabytej podczas realizacji szeregu dużych inwestycji w podmioty na całym świecie tzw. "know-how", które umożliwiły Spółce m.in. dalszą ekspansję na nowe rynki, poszerzanie działalności oraz istotne rozwinięcie prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej. Równocześnie dokonanie połączenia pozwoliło na konsolidację zasobów finansowych, zmniejszenie liczby spółek oraz uproszczenie i uporządkowanie struktury grupy, jak również struktury przepływów finansowych, a w efekcie ograniczenie kosztów funkcjonowania oraz minimalizację obowiązków formalno-prawnych, co zapewniło Spółce zasoby i możliwość skupienia się na głównym przedmiocie działalności. Następnie stwierdzono, że w czerwcu 2022 r. Spółka dokonała spłaty zobowiązania na rzecz ww. osób fizycznych, jednakże z powodu wahań na rynku walut spłaty nastąpiły w wyższej kwocie zobowiązania w przeliczeniu na walutę polską, skutkiem czego powstały ujemne różnice kursowe. Zaznaczono także, że wydatki na spłatę powyższego zobowiązania nie zostały dotychczas zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki oraz dodano, że dla celów podatkowych różnice kursowe w Spółce są rozpoznawane zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 15a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej jako: "u.p.d.o.p.") – tzw. metoda podatkowa.
Już dziś zamów dostęp
do IFK Platforma Księgowych i Kadrowych
- Codzienne aktualności prawne
- Porady i artykuły z najpopularniejszych czasopism INFOR wraz z bieżącymi wydaniami
- Bogatą bibliotekę materiałów wideo
- Merytoryczne dodatki, ściągi, plakaty
