Interpretacja indywidualna z dnia 6 maja 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.251.2024.1.AK

W przypadku opisanego we wniosku połączenia podmiotów nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej, która to nadwyżka - w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy - uznawana jest za dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych połączenia przez przejęcie Spółek.

Uzupełnił go Pan pismem z 7 marca 2024 r. (data wpływu 7 marca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną - rezydentem podatkowym Monako. Wnioskodawca jest obecnie jedynym udziałowcem A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NIP: …), posiadając 1811 udziałów o łącznej wartości (…) zł. Wnioskodawca objął własność wszystkich 1811 udziałów A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku rozwiązania B. Société anonyme (odpowiednik polskiej spółki akcyjnej, dalej: B. S.A.), mającego swą siedzibę (…) w Luksemburgu, (…) (luksemburski numer identyfikacyjny: (…), która była wcześniejszym właścicielem 1811 udziałów o łącznej wartości (…) zł A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca był jedynym akcjonariuszem B. S.A. i działając jako jedyny akcjonariusz B. S.A. na podstawie aktu notarialnego z dnia 27 grudnia 2019 r. sporządzonego w Luksemburgu rozwiązał B. S.A., przejmując wszystkie jego aktywa i zobowiązania - w wyniku czego objął własność wszystkich 1811 udziałów A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie luksemburski rejestr handlowy dokonał wykreślenia B. S.A. Wnioskodawca jest również jedynym akcjonariuszem C. Spółka Akcyjna (NIP(…). C. Spółka Akcyjna (dalej: Spółka Przejmująca) oraz A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmowana) posiadają siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są polskimi rezydentami podatkowymi, tj. podlegają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej jest przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD: 38.22.Z). Należy podkreślić, że udziałowcem/akcjonariuszem Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej jest wyłącznie Wnioskodawca. Obecnie, ze względów biznesowych, planowane jest przeprowadzenie reorganizacji, w ramach której dojdzie do połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (dalej: Połączenie). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: k.s.h.) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (połączenie przez przejęcie). Spółka Przejmująca z dniem Połączenia zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia zostaną wyemitowane nowe akcje Spółki Przejmującej i wydane na rzecz Udziałowców. Jednocześnie przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość akcji przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia. Ponadto w związku z Połączeniem nie będą dokonywane jakiekolwiek dopłaty gotówkowe na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca pragnie zaznaczyć również, że planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, bowiem dokonane zostanie, między innymi, w celu ulepszenia mechanizmów planowania i zarządzania rentownością oraz płynnością finansową, jak również integracji zespołów i standaryzacji procesów prowadzonej działalności. W konsekwencji, celem Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych dla przeprowadzenia Połączenia oraz brak celu w postaci uniknięcia lub uchylenia się od podatkowania jest elementem zdarzenia przyszłego i Wnioskodawca nie oczekuje, że będzie to przedmiotem oceny w ramach interpretacji podatkowej.